Verkauf einer 50 %igen GmbH-Beteiligung in zwei Teilschritten

Leitsatz

Der Tatbestand der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (§ 17 Abs. 1 Satz 1 EStG) wird auch dann verwirklicht, wenn die wirtschaftliche Inhaberschaft an dem Kapitalgesellschaftsanteil auf den Erwerber übergeht.

Sachverhalt

Im Jahr 1992 veräußerten ein Steuerpflichtiger und sein Bruder (Verkäufer) jeweils die Hälfte ihrer Beteiligungen (2 × 25 %) einschließlich der darauf entfallenden Gewinnbeteiligungen ab dem 1.1.1992 zu einem Kaufpreis von 4 Mio. DM an die Y-GmbH (Käuferin). Nach dem neuen Gesellschaftsvertrag der X-GmbH sollte der Käuferin die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung eingeräumt werden. Ferner erhielt sie das unwiderrufliche Recht, jederzeit zwischen dem 1.7.1997 und dem 30.6.1999 die den Verkäufern verbliebenen Anteilsrechte (2 × 25 % = 50 %) zu erwerben (Ankaufsrecht). Im Jahr 1997 wurde der Verkauf der verbliebenen Anteilsrechte zum Preis von 4 Mio. DM vereinbart. Das Finanzamt erfasste den Gewinn aus beiden Teilanteilsveräußerungen 1992 und zinste den 1997 entrichteten Teil des Kaufpreis mit 5,5 % ab. Für 1997 setzte es Einkünfte aus Kapitalvermögen in Höhe von 469 732 DM (Abzinsungsbetrag) an. Die Klagen des Steuerpflichtigen hatten Erfolg. Nach Ansicht des FG hat der Steuerpflichtige 1992 lediglich einen Gewinn aus der Veräußerung des 1992 übertragenen Geschäftsanteils (25 %) erzielt.

Der BFH sieht die Sache anders. Der Tatbestand der Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung wird in dem Zeitpunkt verwirklicht, zu dem die bürgerlich-rechtliche oder die wirtschaftliche Inhaberschaft an den Kapitalgesellschaftsanteilen auf den Erwerber übergeht. Zwar wurden die den Verkäufern zunächst verbliebenen Anteilsrechte (2 × 25 %) erst aufgrund des notariellen Vertrags aus 1997 an die Käuferin abgetreten wurden. Dies ...