Leistungen Dritter als grunderwerbsteuerrechtliche Gegenleistung

Leitsatz

1. Zur Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer gehören bei der Veräußerung eines Grundstücks an eine Gesellschaft nach § 9 Abs. 2 Nr. 4 des Grunderwerbsteuergesetzes auch Leistungen eines Dritten an den Grundstücksveräußerer für den Erwerb von Anteilen an der künftig grundbesitzenden Gesellschaft, wenn der Hauptzweck dieser Leistungen darin besteht, den Grundstücksveräußerer zur Übertragung des Grundstücks an die Gesellschaft zu veranlassen.

2. Es liegt grunderwerbsteuerrechtlich keine Doppelbesteuerung vor, da es sich bei dem Grundstücks- und Anteilserwerb um verschiedene Erwerbsvorgänge handelt.

Normenkette

§ 1 Abs. 1 Nr. 1, Abs. 3, § 8 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, § 9 Abs. 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 4 GrEStG, § 133, § 157 BGB

Sachverhalt

Die A‐GmbH erwarb mit Vertrag vom 22.12.2014 alle Anteile der Klägerin, einer GmbH. Mit Vertrag ebenfalls vom 22.12.2014 übertrug die A‐GmbH das Eigentum an einer Gewerbeimmobilie (Objekt B) an die Klägerin. Die Vertragsparteien gingen übereinstimmend von einem Grundstückswert i.H.v. 42.200.000 EUR aus. Für die Übertragung stand der A‐GmbH gegenüber der Klägerin ein Zahlungsanspruch i.H.v. 6.330.000 EUR zu, der sofort fällig war. Die A‐GmbH stundete den fälligen Zahlungsanspruch als verzinsliches Darlehen nach Maßgabe eines Gesellschafterdarlehensvertrags. I. H. v. 35.870.000 EUR, was dem Differenzbetrag zwischen dem Grundstückswert und dem vereinbarten Zahlungsanspruch entsprach, erfolgte die Übertragung als freiwillige Zuzahlung in die freie Kapitalrücklage der Klägerin.

Dem Übertragungsvertrag vorangegangen war am 8.12.2014 der Abschluss eines Anteilskauf- und Übertragungsvertrags (Anteilskaufvertrag) in Bezug auf die Anteile der Klägerin zwischen der A‐GmbH als Verkäuferin sowie der C‐AG und der D‐GmbH jeweils als Käuferinnen. Di...