Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 4.1.2 Passiver Unterschiedsbetrag

Rz. 115

Ein passiver Unterschiedsbetrag bedeutet, dass der Beteiligungsbuchwert den Wert des anteiligen EK unterschreitet.^[1] Die Gründe hierfür sind – ebenfalls unter der Annahme, dass die stillen Lasten i. R. d. Neubewertung komplett berücksichtigt wurden – ein konsolidierungstechnischer Unterschiedsbetrag, "badwill" oder "lucky buy".^[2] In den letzten beiden Fällen war ein Erwerber nicht bereit, das neu bewertete anteilige EK auf der Basis der neu bewerteten VG, Schulden, RAP und Sonderposten für ein TU zu zahlen. Gründe können darin liegen, dass Restrukturierungsrückstellungen nötig sind, die noch nicht i. R. d. Neubewertung berücksichtigt werden konnten, oder die erwarteten Gewinne nicht in gewünschter Höhe oder womöglich gar nicht absehbar sind. Dies erklärt, warum etwa am Kapitalmarkt Unt zeitweise mit deutlich weniger als dem ausgewiesenen EK-Betrag bewertet werden, wobei diese negativen Zukunftsaussichten mit dem Begriff "badwill" bezeichnet werden und in der Praxis weit seltener anzutreffen sind als der Fall des aktiven Unterschiedsbetrags. Schließlich ist es möglich, dass die Verhandlungsposition des Verkäufers so schlecht ist, dass der Erwerber die Ges. unter Wert übernehmen konnte. Denkbar sind etwa gesetzliche Auflagen, die der Verkäufer nicht mehr erfüllen kann, oder Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern, die zu einem übereilten Verkauf führen, wie auch der "Notverkauf" insolventer oder insolvenzgefährdeter Unt. Dieser aus Käufersicht einen "lucky buy" darstellende Fall ist nicht immer ohne Abgrenzungsprobleme von einem "badwill" zu trennen. Gleichwohl verlangt DRS 23.139, die Ursachen für die Entstehung des passiven Unterschiedsbetrags im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung zu dokumentieren, da sich danach auch die spätere Auflösung richtet. DRS 23.92 ü...