Niedersächsisches FG Urteil vom 25.02.2022 - 7 K 11215/18

vorläufig nicht rechtskräftig

Revision zugelassen durch das FG

Revision eingelegt (Aktenzeichen des BFH IV R 8/22)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Ansetzen der Wirtschaftsgüter in der steuerlichen Schlussbilanz der Körperschaft mit dem Buchwert oder einem höheren Wert; Anforderungen an den Antrag auf Buchwertübertragung

Leitsatz (redaktionell)

Der Antrag auf Buchwertübertragung nach § 3 Abs. 2 UmwStG kann auch konkludent gestellt werden. Die Abgabe einer Übertragungsbilanz ist keine zwingende Voraussetzung für die Wirksamkeit eines Antrags auch § 3 Abs. 2 UmwStG.

Normenkette

UmwStG § 3 Abs. 2

Nachgehend

BFH (Urteil vom 10.07.2024; Aktenzeichen IV R 8/22)

Tatbestand

Streitig ist, ob ein Formwechsel zu Buchwerten oder zum gemeinen Wert erfolgt ist und ob die Nichtberücksichtigung eines Übernahmeverlustes gem. § 4 Abs. 6 UmwStG rechtmäßig ist.

Die Kläger, die J GmbH und die A GmbH, sind die ehemaligen im Streitzeitraum beteiligten Gesellschafter der R GmbH & Co. KG mit Sitz in X.

Die R GmbH & Co. KG ist im Jahr 2018 im Handelsregister gelöscht worden.

Mit notariellem Vertrag vom 29. Dezember 2009 hat die N GmbH & Co. KG die Geschäftsanteile der R GmbH im Nennwert von 100.000 € zu einem Preis von 5,0 Mio. € mit Wirkung zum 1. Januar 2010 gekauft. Das Kapital der GmbH betrug zum 31. Dezember 2009 175.059,28 €.

Als neue Gesellschafterin und Komplementärin trat die R GmbH ohne Einlage ein. Die Anteilseignerin der GmbH, die N GmbH, wurde Kommanditistin mit einer Hafteinlage i.H.v. 100.000 €. Die N GmbH schied zum 31. Dezember 2012 als Kommanditistin aus der KG aus.

Mit Vertrag vom 25. August 2010 wurde die GmbH formwechselnd rückwirkend zum 30. Dezember 2009, 24.00 Uhr (steuerlicher Übertragungsstichtag) in die R GmbH & Co. KG umgewandelt. Der beurkundende Notar übersandte den Umwand...