FG Düsseldorf Urteil vom 30.11.2021 - 6 K 2321/17 K,G

Entscheidungsstichwort (Thema)

Übernahme einer Pensionsverpflichtung bei Teilbetriebsübertragung auf ausgegründete GmbH: Nachfolgende Schuldübernahmevereinbarung – Verfall der Pensionszusage bei Ausscheiden des Gesellschafter-Geschäftsführers – Sonderbedingungen bei Beherrschungsverhältnis

Leitsatz (redaktionell)

1. Scheidet der mit einer noch nicht unverfallbaren Pensionszusage ausgestattete Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH anlässlich der Übertragung eines Teilbetriebs auf eine ausgegründete GmbH aus dem bisherigen Dienstverhältnis aus und übernimmt unter Erteilung einer inhaltlich gleichlautenden Pensionszusage die Geschäftsführung der neuerrichteten GmbH, so kann der Zeitwert der damit bereits verfallenen Pensionsverpflichtung als nicht mehr existierende Verbindlichkeit nicht mehr Gegenstand einer nachfolgenden Schuldübernahmevereinbarung mit der ausgegründeten GmbH sein.
2. Aufgrund des zwischen den Gesellschaften bestehenden Beherrschungsverhältnisses bedürfte es zudem für eine steuerlich anzuerkennende Schuldübernahmevereinbarung einer klaren und eindeutigen Regelung.

Normenkette

BetrAVG § 1b Abs. 1; BGB § 613a

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 30.12.2022; Aktenzeichen XI B 104/21)

Tatbestand

Die Klägerin, die T. GmbH (T.), ist Rechtsnachfolgerin der F. GmbH (F.), da diese nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 00.00.2020 mit Wirkung auf den 00.00.2020 auf die T. verschmolzen worden ist. Zuvor war die F. durch Übertragung des Teilbetriebes „Unternehmensberatung“ mit notarieller Urkunde vom 00.00.2013 aus der T. hervorgegangen.

Die T. sagte ihrem Allein-Gesellschafter und alleinigem Geschäftsführer, Z. D. (geb. 0.0.1964), der zugleich alleiniger Geschäftsführer der F. war, mit Vertrag vom 00.00.2012 eine Pensionszusage i.H.v. 75 % der rentenfähigen Bezüge als Erg...