Schleswig-Holsteinisches OLG Urteil vom 27.05.2004 - 5 U 2/04

Verfahrensgang

Tenor

Die Berufung der Kläger gegen das am 9.12.2003 verkündete Urteil der Kammer für Handelssachen I des LG Lübeck - 8 O 92/03 - wird auf ihre Kosten zurückgewiesen.

Die Kläger können die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des zu vollstreckenden Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte zuvor Sicherheit in gleicher Höhe leistet.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Tatbestand

Die Parteien streiten um die Rechtmäßigkeit einer von der Hauptversammlung der Beklagten im Rahmen einer beschlossenen Erhöhung des genehmigten Kapitals dem Vorstand eingeräumten Befugnis, einen Bezugsrechtsausschluss zu beschließen.

Die Klägerinnen sind Aktionäre der Beklagten. Die Beklagte hat ein Grundkapital von 7.168.000 Euro. Mehrheitsaktionär mit rund 2/3 des Kapitals ist die zum Konzern des D.er Industriellen Sch. gehörende VDN AG in D. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Sprecher des Vorstandes der Mehrheitsaktionärin. Deren Mehrheitsaktionär wiederum ist der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Beklagten. Herr Sch. ist zugleich der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Mehrheitsaktionärin.

Die Hauptversammlung der Beklagten hat am 18.6.2003 mit der erforderlichen Mehrheit gegen die Stimmen der Klägerinnen einen Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung gefasst, in dem der Vorstand zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft in § 7 der Satzung der Beklagten ermächtigt wird. Die Klägerinnen haben Widerspruch zur Niederschrift der Hauptversammlung erklärt.

Der Beschluss der Hauptversammlung hat folgenden Wortlaut:

"(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18.6.2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht geg...