OLG Nürnberg Beschluss vom 13.02.2012 - 12 W 2361/11

 

Leitsatz (amtlich)

1. Die Verlegung des Satzungs- und Verwaltungssitzes einer ausländischen Kapitalgesellschaft (hier: Société à responsabilité limitée luxemburgischen Rechts) nach Deutschland unter identitätswahrendem Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft deutschen Rechts (hier: GmbH) ist nach deutschem Sachrecht unzulässig.

Dies gilt auch dann, wenn das Sachrecht des Gründungsstaates eine solche Sitzverlegung zuließe.

2. Zur Frage, ob Gemeinschaftsrecht, insbesondere die Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften nach Art. 49 und 54 AEUV, eine Verpflichtung begründet, den Zuzug von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten der EU unter Wahrung ihrer Rechtspersönlichkeit und Umwandlung in eine entsprechende Rechtsform des Zuzugsstaates zu ermöglichen.

 

Normenkette

HGB §§ 13d ff.; GmbHG § 4a; UmwG § § 122a ff., § 190 ff.; AEUV Art. 49, 54; EWGV 2137/1985 Art. 13-14; EGV 2157/2001 Art. 8; EGV 1435/2003 Art. 6-7

 

Verfahrensgang

AG Fürth (Bayern) (Aktenzeichen 61 AR 397/11 (Fall 1))

 

Tenor

I. Die Beschwerde des Beteiligten zu 1) gegen die Zwischenverfügung des AG Fürth - Registergericht - vom 7.11.2011 in Verbindung mit dem hierzu ergangenen Nichtabhilfebeschluss vom 8.12.2011, Gz. 61 AR 397/11, wird zurückgewiesen.

II. Der Beschwerdeführer hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen.

III. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 3.000 EUR festgesetzt.

IV. Die Rechtsbeschwerde wird zugelassen.

 

Gründe

I. Die Beteiligte zu 2) "M.S.àr.l." ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.

Gesellschafter der Beteiligten zu 2) sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung slowakischen Rechts "S.s.r.o." - Beteiligte zu 4) - mit einem Anteil von 90 %...