OLG Frankfurt am Main Urteil vom 23.06.2004 - 13 U 89/03

Leitsatz (amtlich)

Eine schuldrechtliche Vertragsgestaltung, durch die einem Gesellschafter einer GmbH das Recht eingeräumt wird, den Gesellschaftsanteil eines Mitgesellschafters, der zugleich Geschäftsführer ist, bei Beendigung von dessen Organstellung durch Annahme eines unwiderruflichen Verkaufsangebotes des Mitgesellschafters zurückzuerwerben, verstößt auch dann gegen die guten Sitten und ist gem. § 138 Abs. 1 BGB nichtig, wenn dem Mitgesellschafter der Gesellschaftsanteil zuvor deswegen gegeben worden war, um ihn - im Rahmen eines "Geschäftsmodells" - die Stellung eines geschäftsführenden Gesellschafters zu verschaffen und ihn dadurch zur optimalen Wahrnehmung seiner Geschäftsführerstellung zu motivieren.

Verfahrensgang

Nachgehend

Tenor

Auf die Berufung der Beklagten wird das Urteil der 4. Kammer für Handelssachen des LG Darmstadt mit Sitz in Offenbach vom 4.3.2003 abgeändert und die Klage abgewiesen. Die Kosten des Rechtsstreits hat der Kläger zu tragen.

Dieses Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Der Kläger kann die Vollstreckung durch die Beklagte gegen Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des aus diesem Urteil vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 110 % des Betrages leistet, dessen Vollstreckung sie betreibt.

Die Revision wird zugelassen.

Gründe

Wegen der Feststellungen verweist der Senat zunächst auf den Tatbestand des angefochtenen Urteils (Bl. 301-303 d.A.), den er wie folgt zusammenfasst und ergänzt:

Die Beklagte ist die Holdinggesellschaft, die hinter allen deutschen "A" als Mehrheitsgesellschafterin steht. Nach dem von der Beklagten gehandhabten Konzept besteht jeder einzelne der von ihr be...