OLG Frankfurt am Main Urteil vom 21.04.2009 - 5 U 68/08

Entscheidungsstichwort (Thema)

AG: Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen

Leitsatz (amtlich)

1. § 139 BGB ist im Verhältnis verschiedener Beschlussfassungen einer aktienrechtlichen Hauptversammlung zueinander nicht anzuwenden.

2. Ein Beschluss einer Hauptversammlung zur Auflösung der AG kann wegen eines Informationsmangels anfechtbar sein.

Normenkette

AktG §§ 241, 262

Verfahrensgang

Gründe

I. Die Kläger wenden sich als Aktionäre gegen die Wirksamkeit verschiedener Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 7.12.2007, die sie für nichtig, jedenfalls aber anfechtbar halten.

Die Kläger und ihre Streithelfer waren bei Bekanntmachung der Tagesordnung und sind noch Aktionäre der Beklagten, deren Beschlüsse zu TOP 2 (Gewinnverwendung), TOP 6 (Ausschüttung aus der gebundenen Kapitalrücklage über Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nebst Kapitalherabsetzung) und TOP 8 (Auflösung und Liquidatorenbestellung) sie erstinstanzlich angegriffen haben, wobei die Kläger jedenfalls zu TOP 8 Widerspruch gegen die Beschlussfassung erhoben hatten. Zu den Einzelheiten der Beschlussfassungen wird auf die Niederschrift des Notars N1 (UR-Nr. .../07) verwiesen (Anl. B 1, Bl. 146-155 d.A.). Zu der vor der Beschlussfassung gestellten Aktionärsfrage, warum die Auflösung gerade zum 10.1.2008 erfolgen solle, erteilte der Vorstand eine Antwort nicht.

Die Kläger und ihre Streithelfer haben zu der Auflösungsentscheidung behauptet, es habe sich insoweit um eine mit der Gewinnverwendung und der Ausschüttung aus der gebundenen Kapitalrücklage einheitliche Maßnahme gehandelt, denn der Vorstand habe mit der Auszahlung erreichen wollen, dass der Firmenmantel leichter hätte verwertet werden können.

Das LG hat die Beschlüsse zu TOP 2 un...