OLG Frankfurt am Main Urteil vom 19.07.2006 - 4 U 222/05

Leitsatz (amtlich)

Ein Vertrag, durch den die Verpflichtung zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen übernommen wird, ist kein Vertrag zugunsten Dritter, sondern als Angebot zum Abschluss eines auf die Übertragung des Gesellschaftsanteils gerichteten schuldrechtlichen Vertrages auszulegen.

Normenkette

BGB § 328

Verfahrensgang

Nachgehend

Gründe

I. Die Klägerin verlangt von jedem der Beklagten, die mit Anteilen von zusammen 90 % Mehrheitsgesellschafter einer GmbH sind, die Bildung und Übertragung eines Gesellschaftsanteils von nominal jeweils 650 EUR, deren Gesamtwert sie auf 7.500 EUR beziffert.

Wegen des erstinstanzlichen Sach- und Streitstandes wird auf den Tatbestand des landgerichtlichen Urteils verwiesen.

Das LG hat der Klage in vollem Umfang stattgegeben. Es hat die notarielle Vereinbarung vom 21.12.2001 als echten Vertrag zugunsten Dritter ausgelegt. Aus dem Wortlaut der Bestimmung ergebe sich eindeutig der Wille zur Begründung eines eigenen Forderungsrechtes der Klägerin. Die Beklagten hätten auch keine Umstände dargelegt, aus denen sich nachvollziehbar etwas anderes ergebe. Ein Recht zur nachträglichen Aufhebung des Anspruchs der Klägerin bestehe nicht. Denn ausdrücklich sei dies in dem schriftlichen Vertrag nicht niedergelegt worden, obwohl dies hätte erfolgen können. Für eine stillschweigende abweichende Vereinbarung seien keine konkreten Umstände und Motive vorgetragen.

Hiergegen richtet sich die Berufung der Beklagten, mit der sie die Abweisung der Klage erstreben.

Die Beklagten bestreiten, dass die Urkunde vom 21.12.2001 von den Vertragspartnern oder dem Notar der Klägerin übermittelt wurde. Die Klägerin müsse zufällig von Dritten von ihr erfahren haben....