OLG Frankfurt am Main Urteil vom 14.11.2006 - 5 U 158/05

Leitsatz (amtlich)

Zur Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft.

Normenkette

AktG §§ 120, 245-246; WpÜG §§ 2, 30, 59

Verfahrensgang

Gründe

I. Mit der Klage werden u.a. Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten vom 12.11.2004 angefochten.

Aktionäre der Beklagten waren die X AG und die Y GmbH, die am 7.3.2000 eine Gesellschaftervereinbarung über eine Stimmbindung - einheitliche Abstimmung in den Hauptversammlungen der Beklagten - schlossen, wegen der Einzelheiten wird auf die Anlage B 3 (in gesondertem Hefter) Bezug genommen.

Nach Börsengang der Beklagten am 9.5.2000 erwarb am 9.9.2002 die Klägerin zu 2. - Ehefrau des Klägers zu 1. - 2,4 % der Aktien an der Beklagten von der Y GmbH.

In der Gesellschafterversammlung der Y GmbH vom 11.9.2002 wurde eine Kapitalerhöhung beschlossen, die Satzung neu gefasst und die Firma in Z GmbH (künftig: Z GMBH) geändert. Zugleich erwarb die vom Kläger zu 1. am 30.8.2002 mit drei weiteren Personen gegründete und am 12.11.2002 ins Handelsregister eingetragene A GmbH (künftig A GMBH), an der der Kläger einen Gesellschaftsanteil i.H.v. 40 % hielt und deren Satzung vorsah, dass Beschlüsse der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 % der Geschäftsanteile zu fassen seien, an der Z GMBH einen Geschäftsanteil i.H.v. 42.000 EUR (Urkundenrolle Nr. 661/2002 des Notars B, Bezugnahme auf Anlage B 4 in gesondertem Hefter).

Zur Verdeutlichung der Beteiligungsverhältnisse bei der A GMBH, der Z GMBH und der Beklagten wird auf die grafische Darstellung der Beteiligungsstrukturen (Anlage B 7 in gesondertem Hefter) Bezug genommen.

Unter dem 30.9.2002 beurkundete der Notar einen weiteren Gesellschafterbeschluss der Z GMBH bezüglich der Änderung der Satzung in § 8 mit sofortiger Wir...