OLG Düsseldorf Beschluss vom 30.12.2004 - I-19 W 3/04

Leitsatz (amtlich)

1. Bei der Aufspaltung einer börsennotierten Aktiengesellschaft in zwei nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften (sog. "kaltes Delisting") ist den Aktionären gem. §§ 125, 29 Abs. 1 S. 2 UmwG analog ein Abfindungsangebot zu unterbreiten.

2. Für die gerichtliche Festsetzung der Abfindung nach §§ 125, 34 S. 2 UmwG sind die Antragsfristen im Spruchverfahren gem. § 305 UmwG a.F. bzw. § 4 SpruchG einzuhalten.

3. Ein fristgerecht erhobener Antrag auf Festsetzung einer baren Zuzahlung gem. § 125, 15 UmwG wahrt nicht die Frist für einen Antrag auf gerichtliche Festsetzung einer Abfindung gem. § 125, 34, 29 UmwG.

Verfahrensgang

Tenor

Auf die Beschwerde der Antragsgegnerinnen wird der Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des LG Köln v. 19.12.2003 abgeändert.

Die Anträge der Antragstellerin werden insgesamt zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten sowie die Auslagen und die Vergütung für den Vertreter der außenstehenden Aktionäre haben die Antragsgegnerinnen zu tragen.

Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten findet nicht statt.

Der Geschäftswert wird für beide Instanzen auf 200.000 Euro festgesetzt.

Gründe

I. An dem in 2.700.000 Inhaber-Stückaktien eingeteilten Grundkapital der früheren ... AG (nachstehend "...") waren im Februar 2001 die ..., eine Konzerngesellschaft der ..., mit 54,09 % und die ..., eine Konzerngesellschaft der ..., mit 41,33 % des Grundkapitals beteiligt. Die von der ... gehaltene Beteiligung ging kurz darauf auf die ..., eine andere Konzerngesellschaft der ... ' über. Weitere 4,58 % des Grundkapitals der ... befanden sich im Streubesitz.

Die Aktien der ... waren zum Handel im geregelten Markt der Wertpapierbörse Düsseldorf zugelassen.

Am 15.2.2001 beschloss die Hauptversammlung der ..., ...