OLG Düsseldorf Beschluss vom 23.09.2016 - I-3 Wx 130/15

Leitsatz (amtlich)

Eine angemeldete konkrete Vertretungsregelung ("Zum Liquidator der Gesellschaft wird bestellt: Herr G. S.,...Er ist stets einzelvertretungsbefugt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.") ist hinsichtlich der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB dann nicht eintragungsfähig, wenn die die abstrakte Vertretungsbefugnis von Liquidatoren regelnde Ergänzung der Satzung in den Gesellschafterbeschlüssen (..." Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird ergänzt: Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Liquidatoren. Ein Liquidator vertritt die Gesellschaft allein, bei mehreren Liquidatoren wird die Gesellschaft durch zwei Liquidatoren gemeinschaftlich vertreten. Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Liquidatoren erteilt werden: - Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, und - Befugnis zur Einzelvertretung der Gesellschaft ...") nicht mindestens gleichzeitig mit eingetragen werden kann, weil der sich insoweit mit Blick auf seine Dauerwirkung als "zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung" darstellende Gesellschafterbeschluss nicht notariell beurkundet und daher - selbst bei allstimmiger Beschlussfassung - unwirksam ist.

Normenkette

BGB § 181; GmbHG § 53 Abs. 2 S. 1 Hs. 1

Verfahrensgang

Tenor

Das Rechtsmittel wird zurückgewiesen.

Geschäftswert: 5.000 EUR.

Gründe

I. Die Satzung der betroffenen Gesellschaft enthält in § 4 folgende Regelungen zur Vertretung der Gesellschaft:

"1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so ist dieser alleinvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so sind je 2 von ihnen gemeinschaftlich oder einer von ihnen in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertretungsberechtigt.

3. Die Gesellschafter...