LG Bonn Urteil vom 10.01.2006 - 11 O 79/05

Leitsatz (amtlich)

§ 301 S. 1 AktG ist nicht über seinen Wortlaut hinaus auf gewinnunabhängige Festvergütungen anzuwenden, die an einen (typischen) stillen Gesellschafter für dessen Einlage gezahlt werden.

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Die Kosten des Rechtsstreits werden der Klägerin auferlegt.

Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung von 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.

Tatbestand

Die Klägerin ist ein 1999 gegründetes Unternehmen aus dem Bereich der Biotechnologie/Biochirurgie. Die Beklagte ist ein Unternehmen der öffentlich-rechtlichen KfW-Gruppe und finanziert im Rahmen öffentlicher Förderprogramme junge Technologieunternehmen durch privatrechtlich ausgestaltete Beteiligungen. Die Beklagte war von Ende 2000 bis Februar 2005 mit zunächst 6.025 und zuletzt 13.435 Aktien an der Klägerin beteiligt. Dies entsprach einer Beteiligungsquote von 4,04 % im Jahr 2000 und 3,3 % Anfang Februar 2005. Daneben beteiligte sich die Beklagte auf Grund von 4 Beteiligungsverträgen (Anlagen K1 – 4 zur Klageschrift) vom 08./25.10.1999 als stille Gesellschafterin mit insgesamt 2.500. 000 EUR an der Klägerin. Die Verträge wurden als Teilgewinnabführungsverträge in das Handelsregister der Klägerin eingetragen. Die Einzahlung der Einlagen erfolgte Anfang des Jahres 2000.

In § 8 der Beteiligungsverträge Anlagen K1 und 2 (Einlagen je 750 TEUR) heißt es jeweils:

„1. Die W erhält auf ihre Einlage eine vom Jahresergebnis des TU (sic: der Klägerin) unabhängige Mindestvergütung in Höhe von 5 % p.a. Diese ist halbjährlich im Nachhinein zum 31.3. und 30.09. eines jeden Jahres fällig.

2. Von den ab Abruf der Einlage an erwirtschafteten Jahresüberschüssen erhält die W im übrigen 10%. Für einen Zeitraum, in dem die W mehr als eine Beteiligung an dem TU hält, erhält sie je...