FG Münster Urteil vom 09.04.2003 - 7 K 3775/00 F (veröffentlicht am 15.05.2005)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Aufstockung der Buchwerte nur bei Sach- oder Geldleistung des neuen Gesellschafters

Leitsatz (redaktionell)

Eine Aufstockung der Buchwerte gem. § 24 UmwStG kommt bei Neueintritt eines Gesellschafters in eine bestehende Gesellschaft nur unter der Voraussetzung in Betracht, dass der eintretende Gesellschafter eine Einlage leistet oder dass sich die Beteiligungsverhältnisse in der Gesellschaft gegen Entgelt ändern.

Normenkette

UmwStG § 24

Nachgehend

Tatbestand

Streitig ist, ob für eine Personengesellschaft die Aufstockung der Buchwerte gemäß § 24 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) in Betracht kommt, wenn ein neuer Gesellschafter ohne Erbringung einer Sach- oder Geldleistung in die Gesellschaft eintritt.

Der Kläger (Kl.) zu 1. war Komplementär, der Kl. zu 2. Kommanditist der 1990 gegründeten S KG (KG alt) in T. Der Kapitalanteil des Kl. zu 1. betrug 90.000 DM (erbracht durch Einbringung seines Einzelunternehmens), der des Kl. zu 2. betrug 10.000 DM (Gesellschaftsvertrag vom 28.03.1990).

Mit Gesellschaftsvertrag vom 22.12.1993 nahmen die Kl. die in Gründung befindliche S GmbH in die KG auf, welche nun mit S GmbH & Co. KG (KG neu) firmierte. Nach dem Vertrag trat die GmbH ohne Erbringung einer Einlage und ohne Erlangung eines Kapitalanteils in die bestehende KG als Komplementär ein, während der bisherige Komplementär, der Kl. zu 1. die Stellung eines Kommanditisten einnahm. Die neue Gesellschaft übernahm das Vermögen der bisherigen KG mit allen Aktiva und Passiva. Die bisherige KG sollte mit dem Teilwert bewertet werden.

Wegen der Einzelheiten wird auf die Verträge vom 28.03.1990 und vom 22.12.1993 Bezug genommen.

Für das Streitjahr 1993 ermittelte die KG (alt) einen tarifbegünstigten Aufgabegewinn ...