Unternehmensverträge / 4.2 Beherrschungsvertrag

4.2.1 Begriff

Rz. 17

§ 291 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 AktG definiert den Beherrschungsvertrag als einen Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt. Der Kern eines solchen Vertrags besteht somit darin, dass der Vorstand der unterstellten Gesellschaft die Leitungsbefugnis^[1] an das herrschende Unternehmen abgibt.^[2] Das beherrschte Unternehmen ist in der Folge an die Weisungen des herrschenden Unternehmens gebunden, es sei denn, die Weisungen dienen offensichtlich nicht den Belangen des herrschenden Unternehmens oder eines seiner konzernverbundenen Unternehmen.^[3] Für eine SE mit Sitz im Inland gelten hierbei die Regelungen des Aktiengesetzes gemäß Art. 9 Abs. 1 Buchstabe c) ii) SE-VO subsidiär. Insofern sind die Vorschriften des Aktiengesetzes auch für eine untergeordnete SE mit Sitz im Inland, die Teil eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags werden soll, anzuwenden.^[4]

4.2.2 Zweck des Beherrschungsvertrags und Beherrschungsvertragsmuster

Rz. 18

Der Zweck eines Beherrschungsvertrags besteht i. d. R. in der Legitimierung der Herrschaft über das untergeordnete Unternehmen. Tatsächlich besteht in der Praxis oftmals bereits ein faktisches Konzernverhältnis aufgrund einer Abhängigkeit i. S. d. § 17 AktG oder einer Mehrheitsb...