Spaltung: Rechnungslegung / 1 Grundlegendes

Rz. 1

Die Spaltung als eine der 4 Umwandlungsarten umfasst den Vermögenstransfer von einem Rechtsträger auf einen anderen bzw. mehrere andere Rechtsträger i. S. d. partiellen Gesamtrechtnachfolge. Im Gegensatz zur Verschmelzung^[1] wird das Vermögen nicht als Ganzes, sondern in seiner Gesamtheit auf einen übernehmenden Rechtsträger übertragen, was zur Folge hat, dass der übernehmende Rechtsträger nur betreffend den auf ihn übergegangenen Vermögensanteil in Rechtsnachfolgestellung eintritt. Als Rechtsträger einer Spaltung kommt dabei grundsätzlich ein Großteil der Rechtsformen des inländischen Rechts in Betracht. Für als AG organisierte Rechtsträger gelten mit § 141 UmwG allerdings besondere Anforderungen, so ist z. B. die Spaltung einer AG oder KGaA ausgeschlossen, wenn sie noch nicht 2 Jahre im Register eingetragen ist. Ebensowenig ist aufgrund des Sacheinlageverbots nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG eine Abspaltung zur Neugründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – sog. UG – möglich.^[2] Hingegen ist ein Abspaltung auf eine bestehende UG dann möglich, wenn das Stammkapital der aufnehmenden UG im Zuge der Abspaltung/Ausgliederung auf mindestens 25.000 EUR erhöht wird.^[3]

Durch das MoPeG^[4] wurde die eingetragene BGB-Gesellschaft (eGbR) in den Kreis der spaltungsfähigen Rechtsträger aufgenommen.^[5] Durch das UmRUG^[6] besteht neben der nationalen Spaltung nun auch mit den §§ 320–-332 UmwG ein Regelungsbereich für grenzüberschreitende Spaltungen. Dabei ist nur die grenzüberschreitende Spaltung zur Neugründung geregelt, die grenzüberschreitende Spaltung zur Aufnahme wird nur eingeschränkt zugelassen.^[7] Einen Überblick über die vom UmwG erfassten Rechtsträger und deren Handlungsspielräume im Rahmen von Spaltungen liefern die Tabellen 1–4 im allgemeinen Umwandlungs...