GmbH: Gesellschafterversammlung / 2 Einberufung der Gesellschafterversammlung

Dr. Rocco Jula

Die Gesellschafterversammlung muss in "den ausdrücklich bestimmten Fällen" einberufen werden (§§ 46, 49 Abs. 2 GmbHG). Die Gesellschafter müssen z. B. eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG).

Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens ein Zehntel des Stammkapitals betragen, können die Einberufung der Gesellschafterversammlung von den für die Einberufung zuständigen Geschäftsführern verlangen (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Wird ihrem berechtigten Einberufungsverlangen vom Geschäftsführer nicht entsprochen, können diese die Gesellschafterversammlung nach Ablauf einer angemessenen Wartezeit auch selbst einberufen (§ 50 Abs. 3 GmbHG).

Praxis-Tipp

Sonderrecht zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen vereinbaren

Für einen Gesellschafter ist es empfehlenswert, bei seinem Eintritt ein in der Satzung verankertes Sonderrecht zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen auszuhandeln. Dies sichert eine schnellere Handlungsmöglichkeit, dann könnte jeder berechtigte Gesellschafter selbst Versammlungen anberaumen – dies unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung und ohne den Umweg über die Geschäftsführung.

Achtung

Einberufungsverlangen an Geschäftsführer richten

Das Einberufungsverlangen ist sonst – wenn kein Sonderrecht besteht – an die Geschäftsführer als Organ der Gesellschaft zu richten. Dabei ist zwar Schriftform nicht erforderlich, sie empfiehlt sich aber aus Beweisgründen.

Die Einberufung der Versammlung erfolgt durch Einladung der Geschäftsführer mittels eingeschriebener Briefe (§ 51 GmbHG), wobei bei mehreren Geschäftsführern jeder einzelne einberufungsberechtigt ist. Die Einladung ist mit einer Frist von mindestens einer Woche zu bewirken. In der Ladung soll der Versammlungszweck angekündigt werden. Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind und der Beschlussfassung nicht widersprechen (§ 51 Abs. 3 GmbHG). Das Gleiche gilt in Bezug auf Beschlüsse über Gegenstände, welche nicht wenigstens 3 Tage vor der Versammlung in der für die Berufung vorgeschriebenen Weise angekündigt worden sind.

Grundsätzlich müssen alle Gesellschafter geladen werden. Neben der Tagesordnung muss die Ladung die Angabe von Ort und Tag einschließlich der Uhrzeit der Gesellschafterversammlung enthalten.

Achtung

Bei Verlegung Formalien und Fristen beachten

Die Gesellschafterversammlung kann grundsätzlich formlos abgesagt werden. Wird eine bereits einberufene Versammlung verlegt, gilt dies als Neueinberufung, für welche die Form- und Fristerfordernisse von neuem zu beachten sind.