GmbH: Anteilserwerb (durch Erbschaft)

Dr. Rocco Jula

Zusammenfassung

Begriff

GmbH-Anteile sind grundsätzlich frei übertragbar. Im Gesellschaftsvertrag können Verkaufserschwernisse (Zustimmungserfordernisse, Ankaufsrechte), oder Vorkaufsrechte (an Mit-Gesellschafter) vereinbart werden. Anteile sind grundsätzlich auch frei vererbbar. Allerdings können nach dem Übergang der Anteile auf die Erben, Regelungen eingreifen, die es den überlebenden Mitgesellschaftern ermöglichen, die Erben auszuschließen oder nur mit einem oder mehreren derselben die Zusammenarbeit in der Gesellschaft fortzusetzen. Auch die Überleitung der Anteile auf Dritte kann durch Satzungsregelungen gestattet werden.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 16 GmbHG und § 46 GmbHG.

1 Erwerb von GmbH-Anteilen (durch Erbschaft)

GmbH-Anteile können verschenkt, vererbt bzw. im Wege der vorweggenommenen Erbfolge übertragen werden. Die Vererblichkeit kann nicht durch Vertrag ausgeschlossen oder beschränkt werden. Mit dem Tod des Gesellschafters geht der Geschäftsanteil unmittelbar und ungeteilt auf den Erben bzw. die Erbengemeinschaft über. Allerdings kann die Gesellschafterversammlung bei entsprechender Satzungsregelung den Erben bzw. die Erbengemeinschaft gegen Abfindung aus der GmbH ausschließen.

Praxis-Tipp

Übertragung zu Lebzeiten

Die Übertragung auf eine bestimmte Person kann auch schon zu Lebzeiten durchgeführt werden – ggf. auch aufschiebend bedingt durch den Todesfall (siehe § 2301 BGB, es gelten die Formvorschriften für Verfügungen von Todes wegen, wobei die Abtretung des GmbH-Anteils ohnehin der notariellen Beurkundung bedarf).

Sind mehrere Erben vorhanden, erwirbt die Erbengemeinschaft den Geschäftsanteil ungeteilt als Gesamthandsgemeinschaft. Die Auseinandersetzung bezüglich des Geschäftsanteils kann durch

Teilung des Geschäftsanteils unter den Erben,
Übertragung auf einen Miterb...

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