Zu diesem Bereich gab es keine grundlegenden Änderungen gegenüber dem bis 2023 geltenden Recht.
Eine GbR hat keine eigenen Organe, vielmehr wirken alle Gesellschafter bei der Willensbildung und dem Handeln grundsätzlich zusammen. Dieses Prinzip zeigt sich in folgenden Bereichen:
2.4.1 Geschäftsführung
Das Führen der Geschäfte einer GbR steht allen Gesellschaftern gemeinschaftlich zu, woraus sich auch ergibt, dass alle Gesellschafter einem Geschäft zustimmen müssen (§ 715 Abs. 1 und 3 BGB). Eine solche Gesamtgeschäftsführung sichert dem einzelnen Gesellschafter sein Mitwirken zu. In der Praxis kann sich daraus aber ein Problem ergeben, da diese Form der Geschäftsführung immer schwerfälliger wird, je mehr Gesellschafter eine GbR hat.
Das hat auch der Gesetzgeber gesehen und zu dieser Grundregel alternative Vereinbarungen zugelassen (§ 715 Abs. 4 BGB); dies sind neben
- der Gesamtgeschäftsführung durch alle Gesellschafter,
- die Gesamtgeschäftsführung durch mehrere Gesellschafter oder
- eine Einzelgeschäftsführungsbefugnis für mehrere Gesellschafter,
- bis hin zu der Einzelgeschäftsführung durch nur einen Gesellschafter.
Solche abweichenden Vereinbarungen werden im Gesellschaftsvertrag getroffen. Die von der Geschäftsführung ausgeschlossenen Gesellschafter sind durch ein Widerspruchsrecht (§ 715 Abs. 4 BGB), ein Entzugs- bzw. Kündigungsrecht (§ 715 Abs. 5 und 6 BGB) sowie durch Kontrollrechte (§ 717 BGB) abgesichert.
Zu beachten ist jedoch, dass – unabhängig von der konkreten Regelung im Gesellschaftsvertrag – für bedeutende Geschäfte, sog. Grundlagengeschäfte, stets die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist.
2.4.2 Vertretung
Die Vertretung bezeichnet das Recht, Willenserklärungen abzugeben bzw. zu empfangen, welche damit unmittelbare und ausschließliche Wirkung gegenüber dem Vertretenen entfalten. Grundsätzlich s...