GmbH

Zusammenfassung

Begriff

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – kurz: GmbH – ist die in Deutschland am weitesten verbreitete Kapitalgesellschaft. Sie ist sowohl für kleine als auch große Unternehmen geeignet und bietet sich auch als Gestaltungsvehikel für Konzern- oder Holdingstrukturen an. Mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) besteht hier noch eine Kleinstvariante der GmbH - mit einem Stammkapital von lediglich 1,00 EUR, § 5a Abs. 1 GmbHG, während die GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000,00 EUR benötigt, § 5 Abs. 1 GmbHG.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Die rechtlichen Grundlagen der GmbH sind in einem eigenen Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung geregelt – dem GmbHG. Als Handelsgesellschaftgelten für die GmbH Bestimmungen aus dem HGB, insbesondere die §§ 238 ff. HGB zu Rechnungslegung und Buchführung.. Als Kapitalgesellschaft ist die GmbH gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG unbeschränkt körperschaftsteuerpflcihtig.

Gesellschaftsrecht

1 Rechtliche Grundlagen

Die GmbH ist eine juristische Person des privaten Rechts mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie ist voll rechtsfähig und damit Trägerin von Rechten und Pflichten, kann Verträge schließen sowie vor Gericht klagen und verklagt werden, § 13 GmbHG.

Gesellschafterinnen und Gesellschafter der GmbH können natürliche und juristische Personen sein.

2 Gründung

Zivilrechtlich entsteht die GmbH als juristische Person erst mit der erfolgten Eintragung in das Handelsregister. Die Eintragung hat konstitutive Wirkung, § 11 GmbHG.

2.1 Gründungsphasen

Für gewöhnlich werden bei der Gründung einer GmbH folgende Phasen unterschieden:

2.1.1 Vorgründungsgesellschaft

Die erste Phase beginnt mit dem Entschluss der Gründungsgesellschafter, eine Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH zu gründen. Ab diesem Entschluss (mündlich oder schriftlich) besteht eine Vorgründungsgesellschaft als Gesel...