Einziehung des GmbH-Anteils

Zusammenfassung

Begriff

Die Einziehung ist ein Instrument, um eine Trennung mit dem aktuellen Inhaber der Geschäftsanteile, die eingezogen werden sollen, herbeizuführen. Die Einziehung zielt darauf ab, dem betreffenden Gesellschafter seinen Geschäftsanteil bzw. seine Geschäftsanteile zu entziehen. Dies kann freiwillig mit seiner Zustimmung geschehen. Der praktisch wesentlich relevantere Fall ist jedoch die zwangsweise Einziehung gegen den Willen des Gesellschafters. So kann im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, dass bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen eine Einziehung des Geschäftsanteils erfolgt. Typische Beispiele sind:

• Wichtiger Grund in der Sphäre des Gesellschafters, z. B. schwere Pflichtverletzung oder Insolvenz des Gesellschafters
• Einziehung bei Tod des Gesellschafters
• Verstoß gegen Sonderpflichten gemäß der Satzung, z. B. die Verpflichtung zur Mitarbeit

In der Regel sollte im Gesellschaftsvertrag auch geregelt sein, welches Entgelt für den eingezogenen GmbH-Anteil gezahlt wird und zu welchen Bedingungen die Zahlung zu erfolgen hat. Hier haben die Vertragsparteien weitestgehend freie Hand in der Gestaltung. Unangemessen niedrige Einziehungsentgelte können aber unwirksam oder anzupassen sein. Grenzen sind z. B. dort gesetzt, wo lediglich eine Vergütung etwa in Höhe des Buchwertes vereinbart ist, der tatsächliche Wert des GmbH-Anteils diesen aber deutlich übersteigt.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 34 GmbHG.

1 Einziehungs- bzw. Ausschlussverfahren

Die Einziehung des Geschäftsanteils setzt voraus, dass der betreffende Anteil vollständig eingezahlt ist. Die Einziehung muss zudem durch eine entsprechende Klausel in der Satzung, d. h. im Gesellschaftsvertrag, vorgesehen sein. Fehlt eine solche Klausel und existiert auch keine sog. Ausschließungsklausel, die direkt auf ...