Umwandlung

Zusammenfassung

Begriff

Die Umwandlung einer Gesellschaft selbst löst i. d. R. keine Umsatzsteuer aus, da es sich hierbei um eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen i. S. d. § 1 Abs. 1a UStG handelt. Nutzt jedoch der Rechtsnachfolger übernommene Wirtschaftsgüter innerhalb des Berichtigungszeitraums des § 15a UStG zu vorsteuerschädlichen Ausgangsumsätzen, kann beim Rechtsnachfolger die Vorsteuerberichtigung nach § 15a UStG anfallen. Wegen des Vorsteuerabzugs aus den Umwandlungskosten ist zu unterscheiden, ob es sich um eine übertragende Umwandlung durch Verschmelzung oder um eine formwechselnde Umwandlung handelt.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Die wichtigsten Rechtsquellen bzw. Verwaltungsanweisungen sind § 1 Abs. 1 und 1a UStG, § 15a UStG, Abschn. 15a.2 Abs. 3 und 4, Abschn. 15.2b Abs. 3 UStAE sowie Abschn. 18.7 Abs. 2 UStAE.

1 I. d. R. keine direkten umsatzsteuerlichen Folgen aus der Umwandlung

Die Umwandlung einer Gesellschaft selbst unterliegt nicht der Umsatzsteuer und führt für sich allein auch nicht zu einer Vorsteuerberichtigung nach § 15a UStG. Dies gilt bei

• übertragender Umwandlung durch Verschmelzung^[1], Spaltung^[2] und bei Vermögensübertragung^[3] i. d. R. im Rahmen einer nicht steuerbaren Geschäftsveräußerung^[4] oder
• formwechselnder Umwandlung, z. B. von Kapital- in Personengesellschaften und umgekehrt^[5], durch eine von vornherein nicht umsatzsteuerbare Übertragung von Gesellschaftsanteilen.^[6]

Der Rechtsnachfolger tritt bei einer Umwandlung in die Rechtsstellung des Rechtsvorgängers ein (sog. Fußstapfentheorie). Deshalb beginnt der Vorsteuer-Berichtigungszeitraum des § 15a UStG des übertragenen Wirtschaftsguts nicht neu, sondern wird durch den Rechtsnachfolger weitergeführt.^[7]

Hinweis

Monatliche Abgabe von Umsatzsteuer-Voranmeldungen

Umwandlungen können zu einem "Neugründungsfall" mit zwingend monatlicher Abgabe von Umsatzs...