Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH-Gründung

Wenn eine Umsatztantieme gewählt wird, empfiehlt es sich ebenfalls, die Bemessungsgrundlage eindeutig zu definieren. Dabei kann von der handelsrechtlichen Gewinn- und Verlustrechnung ausgegangen werden. Ausgangspunkt sind dann die Umsatzerlöse nach dem Gesamt- oder Umsatzkostenverfahren, wobei klargestellt werden muss, ob gegebenenfalls auch sonstige betriebliche Erträge und... mehr

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Rz. 43 Stand: 6. A. – ET: 06/2026 Geschäftsführungs- und Vertretungsleistungen: Zur umsatzsteuerlichen Beurteilung von Geschäftsführungs- und Vertretungsleistungen eines Gesellschafters an die Gesellschaft hat der BFH mit seinem Urteil vom 06.06.2002 (BStBl II 2003, 36) seine bis dahin vertretene Organverwaltertheorie aufgegeben. Unabhängig von der Rechtsform der Gesellschaft... mehr

Rn. 141b Stand: EL 172 – ET: 04/2024 Zur Vermeidung einer Zwangsbetriebsaufgabe – heutzutage auch wichtig als Auffangtatbestand bei ungewollter Beendigung einer Betriebsaufspaltung, s Rn 305 zu (1) und (3) und s Rn 421 – wurde durch den BFH (grundlegend s GrS BFH vom 13.11.1963, BStBl III 1964, 124) das Rechtskonstrukt der Betriebsverpachtung im Ganzen als ein Fall der "Betri... mehr

Rz. 83 Nach dieser Vorschrift ist zu prüfen, ob der Notar Beurkundungen außerhalb des Amtsbereichs oder Amtsbezirks vorgenommen hat. Im Rahmen der Geschäftsprüfung kommt es danach vor allem darauf an, ob die hierfür erforderliche Mitteilung des Notars nach § 10a Abs. 4 BNotO bzw. Genehmigung nach § 11 Abs. 2 BNotO eingeholt worden ist. Dabei ist insbesondere darauf zu achten... mehr

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Rz. 7 Aufgrund von § 2 Abs. 3 S. 1 Hs. 1 GmbHG kann der Gesellschaftsvertrag auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e BeurkG beurkundet werden. Zwischen Ein- und Mehrpersonengründungen wird nicht differenziert.[17] Missverständlich ist in diesem Zusammenhang freilich die Formulierung aus der Begründung zum Regierungsentwurf, wonach die Notwendigkeit der notar... mehr

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Rz. 8 Der im Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) zum 1.8.2022 hinzugekommene Abs. 1 Nr. 3 verwies auf § 16b BeurkG und umfasste folglich elektronische Niederschriften, die bei der Beurkundung von Willenserklärungen mittels Videokommunikation aufgenommen werden müssen (§ 16b Abs. 1 S. 1 BeurkG). Eine solche Beurkundung ist bspw. für GmbH-Gründungen zul... mehr

Rz. 66 Wenn nach den Regeln des IPR deutsches Recht anzuwenden ist und dieses die Wahrung einer bestimmten Form zur Wirksamkeitsvoraussetzung des Rechtsgeschäfts macht, so ist zunächst zu prüfen, ob die Formvorschrift zwingend die Beurkundung durch einen deutschen Notar verlangt. Dies ist keineswegs bereits dann der Fall, wenn das deutsche Recht von "Notar" spricht; insoweit... mehr

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Rz. 11 Die weiteren Fällen des Abs. 1 S. 1 Nr. 3 bis 5 lassen sich demgegenüber nicht sinnvoll einheitlich kategorisieren und insbesondere nicht den Kategorien der formellen oder materiellen Beteiligung zuordnen.[7] Rz. 12 Bei Vollstreckbarkeitserklärungen von Anwalts- und Schiedsvergleichen nach §§ 796c Abs. 1, 1053 Abs. 4 ZPO sind nach Abs. 1 S. 1 Nr. 3 die Parteien anzugeb... mehr

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Es müssen 2 Gesellschaften gegründet werden: die GmbH und die KG. Dazu bedarf es einer GmbH-Satzung und eines KG-Gesellschaftsvertrags. Sowohl die GmbH als auch die KG sind den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften entsprechend zu errichten. Hinweis GmbH-Gründung Zunächst ist die Gründung der GmbH erforderlich, denn ihre Existenz ist für den Abschluss des KG-Vertrages, in dem si... mehr

4.1 Haftung der Gesellschafter in der GmbH in Gründung Die Haftungsverhältnisse bei der GmbH i.G. sind nicht gesetzlich geregelt, sondern vom BGH entwickelt worden. Bei der Haftung der Gesellschafter für die Schulden der GmbH i. G. nimmt der BGH – und ihm folgend auch das BSG und das BAG – eine unbeschränkte Innenhaftung der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft an (sog. ... mehr

Die Gründung einer GmbH gegen Bareinlagen, d. h. gegen in Geld zu leistende Einlagen der Gesellschafter, ist die Regel und weniger kompliziert als eine Sachgründung. 2.1 Beurkundung des Gesellschaftsvertrags Erste Voraussetzung ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags. Die Gründergesellschafter müssen sich grundsätzlich vor dem Notar zusammenfinden, der den Ges... mehr

Zusammenfassung Begriff Die GmbH ist die Rechtsform, durch die in Deutschland unternehmerisches Handeln am häufigsten ausgeübt wird: Es existieren ca. 1 Mio. Gesellschaften, die als GmbH organisiert sind. Die Beliebtheit der GmbH ist u. a. auf ihre Flexibilität bei der Satzungsgestaltung zurückzuführen, die es ermöglicht, die Bedürfnisse der Anteilseigner weitgehend zu verwir... mehr

Die GmbH als juristische Person entsteht erst mit der Eintragung in das zuständige Handelsregister. Die Eintragung in das Handelsregister bildet damit den Schlusspunkt der Gründungsphase, gleichzeitig jedoch den Beginn der Existenz der eigentlichen GmbH. Begonnen hat die Gründungsphase mit dem Entschluss der Gründergesellschafter, eine GmbH ins Leben zu rufen. 1.1 Vorgründung... mehr

Zusammenfassung Begriff Es gibt mehrere Möglichkeiten, eine GmbH zu gründen. Diese sind: Die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 EUR unter Verwendung des offiziellen Musterprotokolls oder die Gründung einer GmbH mit individueller Satzung (Gesellschaftsvertrag), die speziell auf die Interessenlage des/der Gesellschafter(s) ausgerichtet ist, und einem... mehr

Eine GmbH ist nahezu für jeden Zweck zugelassen, es gibt nur wenige Ausnahmen. Möchten sich z. B. Freiberufler in der GmbH zusammenschließen, ist zunächst zu klären, ob die GmbH für diese Rechtsform zugelassen ist. Mittlerweile wird die GmbH soweit bekannt für alle Freiberufler von der Architekten- über die Rechtsanwalts-GmbH bis hin zur Praxis-GmbH für Ärzte zugelassen. Dab... mehr

Bei der Wahl der Firma der GmbH sind die handelsrechtlichen Vorschriften einzuhalten. Dazu gehört, dass die Firma kennzeichnungs- und unterscheidungskräftig ist und keine täuschenden Zusätze enthält. Bevor eine Firma festgelegt wird, sollten sich die Gesellschafter vorab vergewissern, ob der von ihnen gewünschte Name bereits anderweitig von Unternehmen als Firmenname verwend... mehr

Geschäftsführer kann grundsätzlich jede unbeschränkt geschäftsfähige, natürliche Person werden. Die Gesellschafter müssen freilich darauf achten, dass der Geschäftsführer die notwendigen Qualifikationen mitbringt, um das Amt auszuüben. Ferner darf der Geschäftsführer in den letzten 5 Jahren nicht wegen einer im Katalog des § 6 Abs. 2 GmbH-Gesetzes vorgesehenen Straftat recht... mehr

In der Praxis werden in die Satzung außerdem folgende Punkte oft aufgenommen: ergänzende Regelungen über die Einberufung von Gesellschafterversammlungen, die Fassung von Beschlüssen auf der Gesellschafterversammlung, Bestimmungen zur Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, Regelungen über die Frage, wie bei Veränderungen im Gesellschafterbestand zu verfah... mehr

Bei der Sachgründung sind zusätzliche Formalitäten einzuhalten. Die unter 2.1. erwähnte Möglichkeit der Beurkundung im Wege der Videokommunikation wurde mit Wirkung ab dem 1. August 2023 auf Sachgründungen erweitert. Nur soweit die Erbringung der Sacheinlage ihrerseits der notariellen Form bedarf, scheitert derzeit eine Einbringung per Videokommunikation aus. Eine Sachgründu... mehr

Eine GmbH wird durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gegründet. Anschließend erfolgt die Anmeldung zur Eintragung beim Handelsregister. Mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Bei der Gründung und Anmeldung der GmbH sind Formalien zu beachten. Sowohl die Gesellschafter als auch die Geschäftsführer müssen sich zudem ver... mehr

Mit der Handelsregistereintragung erlischt die Verlustdeckungshaftung der Gründer gegenüber der GmbH, die diese ja unbeschränkt persönlich verpflichtete. An die Stelle der Verlustdeckungshaftung tritt die sog. Unterbilanzhaftung, die ebenfalls vom BGH entwickelt worden ist.[1] Die Unterbilanzhaftung wird auch als Differenz- oder Vorbelastungshaftung bezeichnet. Sie besagt Fo... mehr

Mit dem notariellen Abschluss des Gesellschaftsvertrags entsteht eine sog. GmbH in Gründung. Diese Gesellschaft wird auch Vor-GmbH oder Gründungs-GmbH bzw. GmbH in Gründung (GmbH i.G.) genannt. Die GmbH in Gründung ist das notwendige Durchgangsstadium auf dem Weg zur GmbH. Nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und der Einzahlung der Stammeinlagen erfolgt ... mehr

Erste Voraussetzung ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags. Die Gründergesellschafter müssen sich grundsätzlich vor dem Notar zusammenfinden, der den Gesellschaftsvertrag unter Anwesenheit aller Gesellschafter beurkundet. Die Vertretung der Gesellschafter ist möglich; die Vollmacht, mit der sich der Vertreter für den abwesenden Gesellschafter legitimiert, m... mehr

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss mindestens die Firma, d. h. den Namen der Gesellschaft, den Sitz und den Gegenstand des Unternehmens festlegen. Ferner ist der Betrag des Stammkapitals anzugeben sowie die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt (§ 3 Abs. 1 GmbHG). 2.3.1 Firma Be... mehr

Die Anmeldung muss notariell beglaubigt sein, d. h., ein Notar bestätigt, dass die Unterschrift tatsächlich vom Geschäftsführer stammt. Der Anmeldung sind folgende Unterlagen beizufügen: Das Gründungsprotokoll mit dem Gesellschaftsvertrag sowie für den Fall, dass die Gesellschafter nicht persönlich gehandelt haben, notarielle Vollmachten der sie vertretenden Personen; der Gese... mehr

Die Gründung einer GmbH ist mit Kosten verbunden. Die Notarkosten bestimmen sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz – GNotKG nach dem sog. Gegenstandswert. Bei der GmbH bzw. Unternehmergesellschaft setzt man das Stammkapital, jedoch mindestens 25.000 EUR für die Berechnung der Kosten an. Die Gründung einer Unternehmergesellschaft spart also per se keine Kosten ein. Für... mehr

Die namens der Gesellschaft Handelnden trifft nach § 11 Abs. 2 GmbHG eine persönliche unbeschränkte Haftung. Als Handelnde im Sinne dieser Vorschrift sind aber nicht alle Mitarbeiter der Gesellschaft, sondern lediglich die Geschäftsführer oder die, die wie solche auftreten, z. B. Gesellschafter, die sich zum faktischen Geschäftsführer aufschwingen.[1] Der Geschäftsführer mus... mehr

Zu beachten ist ferner, dass bei Sacheinlagen eine Differenzhaftung für den Fall der Unterbewertung eingreift. Das Registergericht, das die GmbH eintragen soll, muss zudem eine Eintragung ablehnen, wenn Sacheinlagen überbewertet worden sind. Erreicht der Wert der Sacheinlage zum Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft nicht den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage, is... mehr

Entschließen sich mehrere Personen, in der Rechtsform der GmbH einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen, entsteht mit diesem Entschluss eine Vorgründungsgesellschaft. Wird eine GmbH von einer Person allein gegründet (sog. Ein-Personen-GmbH), fehlt dieses Stadium. Die Tätigkeit der Vorgründungsgesellschaft kann sich darauf beschränken, lediglich die notwendigen Maßnahmen zu treffe... mehr

Die Haftungsverhältnisse bei der GmbH i.G. sind nicht gesetzlich geregelt, sondern vom BGH entwickelt worden. Bei der Haftung der Gesellschafter für die Schulden der GmbH i. G. nimmt der BGH – und ihm folgend auch das BSG und das BAG – eine unbeschränkte Innenhaftung der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft an (sog. Verlustdeckungshaftung).[1] Unbeschränkte Verlustdeckun... mehr

Begriff Die GmbH ist die Rechtsform, durch die in Deutschland unternehmerisches Handeln am häufigsten ausgeübt wird: Es existieren ca. 1 Mio. Gesellschaften, die als GmbH organisiert sind. Die Beliebtheit der GmbH ist u. a. auf ihre Flexibilität bei der Satzungsgestaltung zurückzuführen, die es ermöglicht, die Bedürfnisse der Anteilseigner weitgehend zu verwirklichen. Gerade ... mehr

Bestimmtheit Beim Unternehmensgegenstand ist zu beachten, dass dieser hinreichend bestimmt sein muss, er darf nicht zu allgemein gefasst werden. So genügt es z. B. nicht, wenn der Gegenstand mit dem "Betreiben von Handelsgeschäften" angegeben wird.[1] Staatliche Genehmigung Auch sollten sich die Gesellschafter davor hüten, auf Vorrat zu viele Tätigkeiten in den Unternehmensgege... mehr

Die Gründung der GmbH erfolgt nicht allein durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, sondern zusätzlich durch ein ebenfalls zu beurkundendes Gründungsprotokoll, das gewissermaßen die erste Gründungsversammlung beinhaltet und das vor allem die Übernahmeerklärungen der Gesellschafter hinsichtlich ihrer Stammeinlagen enthält. Auf dieser ersten Gesellschafterversam... mehr

Bei vollständiger und richtiger Anmeldung soll die Eintragung der GmbH binnen 10 Werktagen in das Handelsregister erfolgen (§ 25 Abs. 3 Satz 1 Handelsregisterverordnung). Die Eintragung wird so dann im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Nun ist die GmbH als juristische Person entstanden. Achtung Vorsicht bei Fake-Rechnungen! Leider gibt es kriminelle Akteure, die i... mehr

Sobald die Gründer die GmbH vor dem Notar errichten, entsteht dadurch die sog. Vorgesellschaft (auch Vor-GmbH oder GmbH in Gründung/GmbH i. G. genannt). Seit dem 1.8.2022 ist es nicht mehr erforderlich, dass die Gründer in Person vor dem Notar erscheinen. Vielmehr ist, wenn die Möglichkeit der elektronischen Signatur besteht, auch eine Gründung mittels Videokommunikation mög... mehr

Die künftige GmbH ist in notariell beglaubigter Form bei dem Amtsgericht – Handelsregister – zur Eintragung anzumelden, in dessen Bezirk sie ihren Sitz nimmt. Die Anmeldung muss durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen; eine Vertretung ist insoweit unzulässig. Praxis-Beispiel Checkliste: Die Anmeldung muss folgende Inhalte aufweisen Anmeldung als solche Anmeldung der Geschäftsf... mehr

Am besten ist es, wenn übernommene Stammeinlagen, ob bei Gründung oder bei Kapitalerhöhung, sofort eingezahlt werden. Nicht immer ist das aber machbar. Es ist auch nicht immer möglich, kurze Zahlungsfristen zu vereinbaren. Denn auch bei sonst zuverlässigen Gesellschaftern kann ein Zahlungsengpass entstehen. Oder bei einer Kapitalerhöhung ist einer der bisherigen Gesellschaft... mehr

Die Haftung der GmbH ist grundsätzlich beschränkt auf die Höhe des Stammkapitals, das mindestens 25.000,00 EUR betragen muss. Die Haftung des einzelnen Gesellschafters ist grundsätzlich beschränkt auf die von ihm übernommene Stammeinlage mit der Folge, dass er üblicherweise nicht mehr haftet, wenn er seinen Anteil voll einbezahlt hat. Aber § 24 GmbHG bestimmt eine weitergehe... mehr

Die Anmeldung darf erst nach Leistung der notwendigen Mindesteinzahlungen erfolgen. Jeder Gesellschafter muss mindestens ¼ der von ihm übernommenen Bareinlage auf ein GmbH-Konto einzahlen. Insgesamt ist aber mindestens ein Betrag von 50 % des Mindeststammkapitals (mithin 12.500 EUR) direkt zu erbringen. Praxis-Beispiel GmbH-Gründung durch Bargründung Die Freunde Pots und Lies ... mehr

Rz. 10 Eine GmbH kann von mehreren Personen gegründet werden. Jedoch ist nach § 1 GmbHG auch die Einpersonen-Gründung zulässig. Der Anwendungsbereich dieser sog. Einpersonen-GmbH ist nicht auf bestimmte Zwecke beschränkt, sondern entspricht dem der von mehreren Personen gegründeten GmbH. Die praktische Bedeutung und Verbreitung ist folglich nicht unbedeutend, insbesondere zu... mehr

Rz. 286 Die Vorgründungsgesellschaft (von der ersten Idee zur Gründung einer Kapitalgesellschaft bis zum Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrags oder der Satzung) stellt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) dar, soweit es sich um eine aus mehreren Gesellschaftern bestehende Kapitalgesellschaft handelt oder ein Einzelunternehmen [1], wenn es sich später um eine ... mehr

Rz. 16 § 2 Abs. 1a GmbHG soll Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer erleichtern: Solche Gesellschafter[78] können die GmbH im sogenannten "vereinfachten Verfahren" mit einem in der Anlage zum GmbHG bestimmten Musterprotokoll (siehe Rdn 60 f.) gründen. Dieses fasst drei Dokumente in einem zusammen: Gesellschaftsvertrag (vgl. Rdn 10), Geschäft... mehr

Rz. 13 Gem. § 11 Abs. 2 GmbHG haften die Personen, die als Geschäftsführer oder wie ein solcher für die künftige GmbH tätig werden; die Handelndenhaftung erlischt mit der Eintragung der GmbH.[55] Streitig, aber für die Praxis geklärt, ist die Frage der Haftung der Gesellschafter bzw. der Vorgesellschaft für deren Verbindlichkeiten: Haften die Gesellschafter überhaupt nicht,[5... mehr

Rz. 194 Möglich ist auch die (treuhänderische Sicherungs-)Abtretung eines Anteils[856] (vgl. Rdn 21 zur Treuhand bei der GmbH-Gründung). Der Treuhänder wird gegenüber der GmbH vollberechtigter und -verpflichteter Gesellschafter; in Ausnahmefällen kann je nach Gestaltung der Treugeber einem Gesellschafter gleichzustellen sein.[857] Schuldrechtliche Vereinbarung und sachenrecht... mehr

Rz. 81 GmbH-Gründungen mit mehreren Gesellschaftern erfordern (ebenso wie der Eintritt weiterer Gesellschafter in eine vorherige Ein-Personen-GmbH) vom Berater[267] die genaue Kenntnis der Interessen der Gesellschafter. Diese sind in eine dem GmbHG entsprechende Form zu gießen. Oft wird es dabei um den Ausgleich zwischen Interessen der Mehrheit und effektivem Minderheitensch... mehr