Anzinger/Oser/Schlotter, Rechnungslegung und Prüfung der ... / 3. Ausgabe unterverzinslicher Anleihen

Rz. 252

^{[Autor/Zitation]}

Wandelanleihen und Optionsanleihen werden auch zu pari ausgegeben, aber mit einem unter dem Marktzins liegenden Nominalbetrag ausgestattet, bei der das der Anleihe beigefügte Wandlungs- oder Optionsrecht den wegen der Unterverzinslichkeit notwendigen zusätzlichen Anreiz zum Erwerb der Anleihe gibt. In dem verminderten Zins liegt ein verdecktes Aufgeld (s. Rz. 248). Dieser Betrag ist durch Schätzung zu ermitteln und in die Rücklage nach Abs. 2 Nr. 2 einzustellen (Reiner in MünchKomm. HGB⁵, § 272 Rz. 80; Seidler in Haufe BilKomm. online, § 272 HGB Rz. 136 [10/2024]). Grundsätzlich wäre der Wert einer reinen (marktüblich verzinsten) Schuldverschreibung dem Betrag gegenüberzustellen, der für die Option/das Wandlungsrecht zu zahlen wäre. Dies ist in der Praxis (mangels Bestimmbarkeit dieser fiktiven Werte) aber kaum umsetzbar. Ein pragmatischer, aber dennoch hinreichend genauer Ansatz kann darin bestehen, die Zahlungen (inkl. der Rückzahlung) der Anleihen abzuzinsen und diesen Wert dem abgezinsten Wert der Zahlungsreihe der niedrigverzinslichen Wandelschuldverschreibung/Option gegenüberzustellen (Reiner in MünchKomm. HGB⁵, § 272 Rz. 80; Kliem/Meyer in Beck BilKomm.¹⁴, § 272 HGB Rz. 181). Dabei ist auf den Zeitpunkt abzustellen, zu dem das Optionsrecht erstmals ausgeübt werden kann. Bei einem jederzeit ausübbarem Options- oder Wandlungsrecht ist der Agio daher mit 0 EUR zu bemessen (vgl. – auf handelsrechtlichen Erwägungen beruhend – BFH v. 11.11.2014 – I R 53/13, BFH/NV 2015, 686). Dies ist hinzunehmen, eine stattdessen vorgeschlagene ratierliche Dotierung der Rücklage ist abzulehnen (vgl. zum Ganzen Reiner in MünchKomm. HGB⁵, § 272 Rz. 80; Döllerer, AG 1986, 237; Rimmelspacher/Gelhausen, AG 2006, 729).

Beispiel:

Die AG gibt eine Wandelanleihe zum Ausga...