Verschmelzung von Genossenschaften in der Praxis / 2 Mindestangaben im Verschmelzungsvertrag nach § 5 Abs. 1

Rz. 4

Nach § 5 Abs. 1 muss der Verschmelzungsvertrag folgende Mindestangaben enthalten:

1.	Namen oder die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger

Rz. 5

Neben den üblichen Angaben zu den Vertragspartnern (Name/Firma und Sitz) ist zusätzlich anzugeben, wer übernehmende und wer übertragende Genossenschaft ist.

Rz. 6

2.	die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger
3.	das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger
4.	die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden Rechtsträgers oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger

Rz. 7

Kernpunkt der Reglungen des Verschmelzungsvertrags sind die Angaben zum Umtauschverhältnis für die Anteile (§ 5 Abs. 1 Nr. 3). Bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses ist davon auszugehen, dass den Mitgliedern der übertragenden Genossenschaft für den Verlust ihrer Anteile eine vermögensmäßig entsprechende Beteiligung am übernehmenden Rechtsträger zu gewähren ist (Drygala in Lutter § 5 RN 20 und Bayer in Lutter § 85 RN 2). In der Regel erfolgt dabei eine Umwandlung der Geschäftsguthaben im Verhältnis 1 : 1 (Nominalwertprinzip). Bei einer Verschmelzung unter (ausschließlicher) Beteiligung von Genossenschaften ist zu berücksichtigen, dass die Genossenschaftsmitglieder auf Grundlage von Satzungsregelungen mit einem oder mehreren (§ 7 a GenG) Anteilen an der Genossenschaft beteiligt sein können, wobei der Geschäftsanteil die Obergrenze der zulässigen Beteiligung darstellt, die für alle Mitglieder gleich hoch sein muss (§ 7 Nr. 1 GenG, s...

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