Kapitel IV Umwandlung / 4.5 Formwechsel

Prof. Dr. Uwe Grobshäuser

Bei einem Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG) bleibt der Rechtsträger derselbe. Es ändert sich lediglich die Rechtsform. Der identische Rechtsträger wird quasi lediglich in eine neue Rechtsform gekleidet.

Aus diesem Grund bedarf es – im Gegensatz zur Verschmelzung und Spaltung – auch keiner Vermögensübertragung.

§ 191 UmwG enthält eine Liste der möglichen formwechselnden Rechtsträger. Die Kombinationsmöglichkeiten sind aber durch Spezialregelungen auf folgende Möglichkeiten beschränkt:

Rechtsnorm	Formwechsel von:	nur in folgender Form möglich:
§ 191 UmwG	Einzelunternehmen	in keiner anderen Rechtsform möglich (es bleibt nur die Verschmelzung). Der Wechsel vom Einzelunternehmen zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder zur OHG oder KG durch Aufnahme eines Gesellschafters ist kein Formwechsel i. S. d. UmwG; dies gilt auch für den Wechsel einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zur OHG oder KG durch Änderung des Gesellschaftszwecks oder Eintragung ins Handelsregister (§§ 2, 6 Abs. 1 HGB).
	Gesellschaft bürgerlichen Rechts
§§ 191, 214 UmwG	Personenhandelsgesellschaft (OHG, KG, GmbH & Co. KG)	Kapitalgesellschaft (AG, GmbH, KGaA) oder eingetragene Genossenschaft; der Wechsel von z. B. der OHG zur KG oder der OHG zum Einzelunternehmer bzw. von der Personenhandelsgesellschaft zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist kein Formwechsel i. S. d. UmwG.
§§ 191, 226 UmwG	Kapitalgesellschaft (AG, GmbH, KGaA)	Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Personenhandelsgesellschaft, Partnerschaftsgesellschaft, andere Kapitalgesellschaft oder eingetragene Genossenschaft.
§§ 191, 258 UmwG	Eingetragene Genossenschaft	Kapitalgesellschaft
§§ 191, 272 UmwG	Rechtsfähiger Verein	Kapitalgesellschaft oder eingetragene Genossenschaft
§§ 191, 291 UmwG	Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit	Aktiengesellschaft
§§ 191, 301 ...

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