Grunderwerbsteuer bei Abtretung des Anspruchs auf Übertragung eines Gesellschaftsanteils (BB 2016, Heft 33, S. 1956)

Einführung

BFH, Urteil vom 12.5.2016, II R 26/14

Volltext des Urteils: BBL2016-1814-1 unter www.betriebs-berater.de

GrEStG § 1 Abs. 3 Nr. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, § 17

1 Amtliche Leitsätze

1. Die Abtretung eines kaufvertraglichen Anspruchs auf Übertragung von mindestens 95 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft und die Begründung der Verpflichtung dazu unterliegen nicht der Grunderwerbsteuer.

2. Gleiches gilt für die Übertragung der Gesellschaftsanteile vom bisherigen Gesellschafter unmittelbar auf den Abtretungsempfänger.

3. Das FG ist nicht berechtigt, den vom FA in einem Bescheid über die gesonderte Feststellung der Besteuerungsgrundlagen für die Grunderwerbsteuer zu Unrecht festgestellten Erwerbsvorgang durch einen anderen zu ersetzen.

2 Sachverhalt

I. Die A-Bank hielt ursprünglich 100 % an der B-AG, die ihrerseits 100 % der Anteile an verschiedenen Kapitalgesellschaften hielt. Diese waren Eigentümer von in der Bundesrepublik Deutschland belegenen Grundstücken.

Mit Vertrag vom 1. September 2006 verkaufte die A-Bank ihre Anteile an der B-AG an die C-Bank. Der Vertrag stand unter verschiedenen Bedingungen. Der C-Bank stand das Recht zu, vor dem Vollzug des Vertrags eine Gesellschaft ihrer Unternehmensgruppe als Käuferin zu benennen.

Nach Erfüllung der Bedingungen und noch vor Vollzug der Transaktion benannte die C-Bank die Klägerin und Revisionsklägerin (Klägerin) als Käuferin. Zur Umsetzung des ausgeübten Benennungsrechts schlossen die A-Bank, die C-Bank und die Klägerin am 1. Dezember 2006 eine entsprechende Änderungsvereinbarung. Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 1. Dezember 2006 übertrug die A-Bank ihre Anteile an der B-AG unmittelbar auf die Klägerin.

Der Beklagte und Revisionsbeklagte (das Finanzamt -- FA --) erließ am 20. November 2007 gegenüber der C-Bank aufgrund des Vertrags vom 1. September 2006 ...