Gründung einer Wohnungs- und Immobiliengesellschaft / 1.2.3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Thomas Schlüter

Rz. 18

Das Gesetz legt fest, welchen Mindestinhalt ein Gesellschaftsvertrag haben muss (§ 3 Abs. 1 GmbHG) und welche weiteren Regelungen ggf. darüber hinaus Vertragsbestandteil sein müssen (§ 3 Abs. 2 GmbHG).^{^[1]} Neben diesen obligatorischen Regelungen besteht im GmbH-Recht – im Vergleich zu Wohnungs- und Immobilienunternehmen in anderen Rechtsformen^{^[2]} – ein weiter Spielraum für zusätzliche Regelungen (fakultative Regelungen). Dabei findet, allerdings auch im Bereich der anderen Rechtsformen des Gesellschaftsrechts, die AGB-Kontrolle nach den Vorschriften der §§ 305 ff. BGB keine Anwendung (§ 310 Abs. 4 Satz 1 BGB).^{^[3]}

[1] Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, § 3 Rn. 1.

[2] So kann in der Satzung einer Wohnungs- und Immobiliengesellschaft in der Rechtsform der AG von den Vorschriften des Gesetzes nur abgewichen werden, wenn es ausdrücklich zugelassen ist. Ergänzende Bestimmungen der Satzung sind zulässig, es sei denn, dass das Gesetz eine abschließende Regelung enthält (§ 23 Abs. 5 AktG). Auch im Bereich der Wohnungsgenossenschaften darf die Satzung von den Bestimmungen des Genossenschaftsgesetzes nur insoweit abweichen, als dies ausdrücklich für zulässig erklärt ist (§ 18 Satz 2 GenG); siehe dazu im Einzelnen Schlüter/Luserke/Roth/Schlüter, Handbuch Wohnungsgenossenschaften, Rn. 8 ff.

[3] MüKoGmbHG/Wicke, § 3 Rn. 107; Henssler/Strohn/Schäfer, Gesellschaftsrecht, § 3 Rn. 6.

1.2.3.1 Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags

1.2.3.1.1 Überblick

Rz. 19

Der Gesellschaftsvertrag muss (mindestens) folgende Punkte enthalten:

die Firma und den Sitz der Gesellschaft (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG),
den Gegenstand des Unternehmens (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG),
den Betrag des Stammkapitals (§ 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG),
die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG...

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