Gesellschafterversammlung einer Wohnungs- und Immobilien ... / 3.3.3 Ad-hoc-Beschlüsse bei der Ein-Personen-GmbH

Rz. 933

Das GmbH-Gesetz ermöglicht Einpersonengesellschaften im Sinne des § 48 Abs. 3 GmbHG Erleichterungen bei der Beschlussfassung, und zwar in Form der Möglichkeit (aber nicht der Verpflichtung), von förmlichen Gesellschafterversammlungen abzusehen und stattdessen jederzeit Ad-hoc-Beschlüsse zu fassen. Begründet wird dies damit, dass in solchen Fällen stets eine Vollversammlung der Gesellschafter besteht.^[1] Konkret sieht das Gesetz dazu vor, dass in Fällen, in denen sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft befinden, der Gesellschafter unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben hat (§ 48 Abs. 3 GmbHG).

Rz. 934

Unter einer Ein-Personen-GmbH im Sinne des § 48 Abs. 3 GmbHG sind insbesondere folgende Fälle zu verstehen:

• Vorhandensein eines einzigen Gesellschafters (Alleingesellschafter),
• neben dem Alleingesellschafter befinden sich die übrigen Geschäftsanteile in der Hand der GmbH (eigene Geschäftsanteile gemäß § 33 GmbHG).^[2]

Rz. 935

Dagegen liegt unter anderem kein Fall einer Ein-Personen-GmbH vor, wenn alle Geschäftsanteile durch eine Erbengemeinschaft gehalten werden.^[3]

Rz. 936

Über den Wortlaut der Regelung hinaus lässt die Rechtsprechung außerdem zu, dass zum Beispiel für eine "Protokollierung" im Sinne der Vorschrift das bloße Schreiben des Alleingeschäftsführers über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen als Beschlussprotokoll genügt.^[4] Die Anforderung an eine Protokollierung nach § 48 Abs. 3 GmbHG für die Beschlussfassung über die Kündigung eines Fremdgeschäftsführers ist auch erfüllt, wenn eine anschließende schriftliche Kündigungsbestätigung erfolgt.^[5]

Rz. 937

Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrags fallen aller...