Geschäftsführung einer Wohnungs- und Immobiliengesellschaft / 6.3.3 Vertretung der GmbH durch die Geschäftsführung

Rz. 462

Die GmbH wird grundsätzlich nur durch alle Geschäftsführer gemeinsam vertreten (Gesamtvertretung). Durch eine Regelung im Gesellschaftsvertrag kann aber von der Gesamtvertretung der GmbH abgewichen werden (§ 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG).

Rz. 463

Alternativ zu der Gesamtvertretung besteht die Möglichkeit, dass die GmbH vertreten wird durch

• jeden Geschäftsführer allein (Einzelvertretung),
• einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem anderen Geschäftsführer (modifizierte Gesamtvertretung bei mehr als zwei Geschäftsführern) oder
• einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen (unechte/gemischte Gesamtvertretung).

Rz. 464

Jede GmbH muss unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, welche Regelung sie für ihren Gesellschaftsvertrag wählt. Für die Vertretung der GmbH durch zwei Personen spricht das Vier-Augen-Prinzip.

Rz. 465

Der Gesellschaftsvertrag für Wohnungsgesellschaften mbH enthält folgende Regelung zur Vertretung der GmbH: Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft (§ 8 Abs. 1 GV).

Rz. 466

Das GmbH-Gesetz enthält zudem eine Regelung für die sog. Passivvertretung der Gesellschaft. Ist der Gesellschaft gegenüber eine Willenserklärung abzugeben, genügt die Abgabe gegenüber einem Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1. An die Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1 können unter der im Handelsregister eingetragenen Geschäftsanschrift Willenserklärungen abgegeben und Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt werden (§ 35 Abs. 2 Satz 2, 3 GmbHG). Unabhängig hiervon können die Abgabe und die Zustellung auch unter der ein...