Dritter Teil: Verschmelzung oder Vermögensübertragung (V ... / IV. Vermögensübertragung nach §§ 174 ff. UmwG gegen Gewährung einer Gegenleistung an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers

Prof. Dr. Gerrit Frotscher

11.14

Nach § 174 UmwG kann ein Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen ganz oder teilweise auf einen anderen bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger) gegen Gewährung einer Gegenleistung an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers, die nicht in Anteilen oder Mitgliedschaften besteht, übertragen. Ein Vermögensübergang unter Ansatz der Buch- oder Zwischenwerte i. S. d. § 11 Absatz 2 UmwStG ist daher grundsätzlich nicht möglich bei:

Vermögensübertragung einer Kapitalgesellschaft auf eine Gebietskörperschaft oder einen Zusammenschluss von Gebietskörperschaften (§ 175 Nummer 1, §§ 176, 177 UmwG),
Vermögensübertragung einer Versicherungs-AG auf einen VVaG (§ 175 Nummer 2 Buchstabe a, §§ 178, 179 UmwG),
Vermögensübertragung eines VVaG auf eine Versicherungs-AG oder auf ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen,
Vermögensübertragung eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens auf eine Versicherungs-AG oder auf einen VVaG.

Nach § 176 Absatz 2 UmwG tritt in diesen Fällen an die Stelle des Umtauschverhältnisses der Anteile die Art und Höhe der Gegenleistung. Die übergegangenen Wirtschaftsgüter sind daher nach § 11 Absatz 1 UmwStG mit dem gemeinen Wert anzusetzen.

Zu Randnr. 11.14

Randnrn. 11.14 und 11.15 behandeln die Vermögensübertragung, und zwar in der Form einer Vollrechtsübertragung, die der Verschmelzung entspricht. An einer Vermögensübertragung kann als übertragender Rechtsträger nur dann eine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG beteiligt sein, wenn das Vermögen auf eine Gebietskörperschaft oder deren Zusammenschluss übergeht. Im Übrigen können übertragende Rechtsträger nur eine Versicherungs-AG, ein VVaG i. S. d. § 1 Abs. 1 Nr. 3 KStG und ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen sein. Als ü...

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