BFH: Einbringungsgeborene Anteile und verrechenbare Verluste (BB 2025, Heft 39, S. 2222)

Einführung

BFH, Urteil vom 19.3.2025 - X R 5/22

ECLI:DE:BFH:2025:U.190325.XR5.22.0

Volltext der Entscheidung: BBL2025-2222-1 unter www.betriebs-berater.de

EStG § 15a Abs. 2, Abs. 4 S. 1; UmwStG 1995 § 21 Abs. 1 S. 1, § 20 Abs. 2 S. 4; UmwStG 2006 § 27 Abs. 3 Nr. 2; GGArt. 3 Abs. 1; UmwG § 190 Abs. 1, § 191 Abs. 1 Nr. 1, Nr. 2, § 202 Abs. 1 Nr. 2 S. 1, Abs. 2

Amtliche Leitsätze

1. Bei der Ermittlung des Gewinns aus der Veräußerung einbringungsgeborener Anteile nach § 21 Abs. 1 Satz 1 des Umwandlungssteuergesetzes vom 01.01.1995 (UmwStG 1995) gilt als Anschaffungskosten der Wert, mit dem die Kapitalgesellschaft das bei der Umwandlung eingebrachte Betriebsvermögen ansetzt.

2. Das gilt auch dann, wenn der Wert zu niedrig angesetzt wurde, weil bei der Umwandlung die Zwangsaufstockung nach § 20 Abs. 2 Satz 4 UmwStG 1995 versäumt wurde.

3. Der auf den Umwandlungsstichtag festgestellte verrechenbare Verlust eines Kommanditisten der einbringenden KG im Sinne von § 15a des Einkommensteuergesetzes mindert den Gewinn aus der Veräußerung einbringungsgeborener Anteile nicht.

Aus den Gründen

Kläger hat durch die Veräußerung seines Geschäftsanteils an der GmbH im Streitjahr einen steuerbaren Veräußerungsgewinn nach § 21 Abs. 1 S. 1 UmwStG 1995 erzielt

Rz. 13-14

II. [. . .] 1. Durch den Verkauf seines Anteils an der GmbH hat der Kläger dem Grunde nach einen Gewinn aus der Veräußerung von einbringungsgeborenen Anteilen gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG 1995 erzielt.

§ 21 Abs. 1 S. 1 UmwStG 1995 stellt den Gewinn aus der Veräußerung einbringungsgeborener Anteile einem Veräußerungsgewinn i. S. d. § 16 EStG gleich

Rz. 15

a) Werden Anteile an einer Kapitalgesellschaft veräußert, die der Veräußerer oder bei unentgeltlichem Erwerb der Anteile der Rechtsvorgänger durch eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 1 und § 23 Abs. 1 bis 4 UmwStG 1995) unter dem Teilwert erworben hat (einbringungsgeborene Anteile), so gilt gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG 1995 der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten die Anschaffungskosten (§ 20 Abs. 4 UmwStG 1995) übersteigt, als Veräußerungsgewinn im Sinne des § 16 EStG. Sacheinlage im Sinne von § 20 Abs. ...