Compliance-Management-System (CMS) / 1 Notwendigkeit

Gerade weil die gesetzlichen Anforderungen an Unternehmen trotz eines angekündigten Bürokratieabbaus aktuell stark steigen und die Gesetzgebung teilweise wenig abgestimmt erscheint – als aktuelle Beispiele mögen nur die zum Jahreswechsel noch nicht einmal als Referentenentwurf vorliegende Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie der EU, die ab dem 1.1.2024 anzuwenden ist, die angekündigte, aber ebenfalls bislang nicht einmal als Gesetzesentwurf vorliegende rückwirkende Erhöhung der monetären Schwellenwerte nach den §§ 267, 267a und 293 HGB ggf. sogar noch für das Geschäftsjahr 2023 sowie das nicht rechtzeitig verabschiedete Wachstumschancengesetz benannt sein – ist die Sicherstellung der Beachtung des geltenden Rechts für Unternehmen sehr herausfordernd. Gleichzeitig steigen die Anforderungen, diese Sorgfaltspflicht der Geschäftsführung im Organisationsprozess sicher zu verankern. Der Gesetzgeber hat auch aus den Lehren des Falles Wirecard mit dem Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG)^[1] hier – allerdings nur für börsennotierte AG – Klarheit geschaffen. Aus der Leitungspflicht des Vorstands nach § 76 AktG ergeben sich zahlreiche Organisations- und Sorgfaltspflichten, zu denen die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften gehört. Einige dieser Pflichten sind in § 91 AktG explizit genannt, konkret die Pflicht zur Buchführung (Abs. 1) und zur Einrichtung eines Risikofrüherkennungssystems (Abs. 2) sowie für börsennotierte Gesellschaften – seit dem FISG – die Pflicht zur Einrichtung eines im Hinblick auf den Umfang der Geschäftstätigkeit und die Risikolage des Unternehmens angemessenen und wirksamen internen Kontrollsystems (IKS) und Risikomanagementsystems (RMS) (Abs. 3). Allerdings wird in der Regierungsbegründung vor dem Hintergrund der sich aus § 93 Abs...