Teil A Personengesellschaften – Zivilrecht / 1.2.7 Beendigung der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist bei Auflösung nicht sofort beendet, sondern muss im Regelfall auseinandergesetzt und abgewickelt werden (Abwicklungsgesellschaft, § 730 Abs. 2 BGB). Eine Auseinandersetzung ist nur dann entbehrlich, wenn die Gesellschaft vermögenslos ist oder wenn sich alle Anteile in einer Hand vereinigen. Die Gesellschaft erlischt erst mit dem Abschluss der Liquidation. Auflösungsgründe sind insbesondere:

• Auflösungsbeschluss mit Zustimmung aller Gesellschafter (§§ 311, 241 BGB),
• Kündigung eines Gesellschafters (§ 723 BGB) oder eines Privatgläubigers (§ 725 BGB),
• Zeitablauf oder Erreichen des Gesellschaftszwecks (§ 726 BGB), insbesondere bei Gelegenheitsgesellschaften und Vorgründungsgesellschaften,
• Tod eines Gesellschafters, sofern keine Fortsetzungsklausel vereinbart ist (§ 727 BGB),
• Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters (§ 728 BGB),
• Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Die Auseinandersetzung der Gesellschaft erfolgt in drei Stufen:

1. Die Auseinandersetzung beginnt mit der Auflösung der Gesellschaft (§§ 722–729 BGB). Dadurch wird die werbende Gesellschaft in eine Abwicklungsgesellschaft umgewandelt, die mit der bisherigen Gesellschaft rechtlich identisch bleibt. Der ursprüngliche Gesellschaftszweck wird durch den Abwicklungszweck ersetzt.
2. An die Auflösung schließt sich die Abwicklung (Liquidation) der Gesellschaft an (§§ 730–735 BGB). Im Liquidationszeitraum bleibt die Gesellschaft Schuldnerin und Gläubigerin abgeschlossener Rechtsgeschäfte.
3. Am Ende der Auseinandersetzung steht die Vollbeendigung, mit der die Gesellschaft erlischt. Danach ist die Gesellschaft rechtlich nicht mehr existent. Für noch bestehende Gesellschaftsschulden haften nur noch die Gesellschafter. Ansprüche gegen die Gesellschafter aus Verbindlichke...