Konzernrechnungslegung nach gesellschaftsrechtlichen Ums ... / I. Einleitung

Nach § 301 Abs. 1 S. 1 HGB ist der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals zu verrechnen. Das Eigenkapital ist dabei mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten zum Konsolidierungszeitpunkt entspricht (§ 301 Abs. 1 S. 2 HGB). Der maßgebliche Konsolidierungszeitpunkt entspricht gem. § 301 Abs. 2 S. 1 HGB regelmäßig dem Zeitpunkt, zu dem das betreffende Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. Die Erstkonsolidierung hat nach der Neubewertungsmethode zu erfolgen.^[1] Diese Methode führt zur vollständigen Aufdeckung der stillen Reserven des Tochterunternehmens.^[2]

Fraglich ist, ob diese Verfahrensweise stets geboten ist. Diese Schlussfolgerung liegt zunächst nahe, weil § 301 HGB nach Abschaffung der Interessenzusammenführungsmethode^[3] durch das BilMoG die einzige im HGB verbliebene Vorschrift zur Kapitalkonsolidierung bei Vollkonsolidierung ist.

Der Kapitalkonsolidierung nach § 301 HGB liegt die sog. Erwerbsmethode zugrunde.^[4] Die Anwendung der Erwerbsmethode impliziert, dass Anteile, die an einem Unternehmen erworben werden (share deal), aus Konzernsicht einen Erwerb der hinter den Anteilen stehenden Vermögensgegenstände und Schulden darstellen (asset deal). Keine besondere Beachtung findet insoweit die Tatsache, dass Unternehmenserwerbe die Folge von gruppeninternen Umstrukturierungen sein können (beispielsweise als Folge eines Umwandlungsvorgangs), ohne dass sich tatsächlich eine Änderung innerhalb der Unternehmensgruppe ergibt. Derartige Umstrukturierungen sind nicht dadurch motiviert, ein Unternehmen erstmal...