Entwicklung des Übernahmerechts 2023 (BB 2024, Heft 17, ... / d) Delisting der Aareal Bank AG

Zu erwähnen ist schließlich das Delisting der Aareal Bank AG.^[37] Nach der öffentlichen Übernahme der Bank 2022 durch das aus den Investoren Advent, Centerbridge und CPPIB bestehende Bieterkonsortium Atlantic BidCo GmbH^[38] gaben das Konsortium und die Bank Ende September 2023 den Abschluss einer Delisting-Vereinbarung bekannt. Zeitgleich verkündete das Konsortium, das zu diesem Zeitpunkt knapp 90 % der Aareal-Aktien hielt, den Aareal-Aktionären ein Delisting-Erwerbsangebot unterbreiten zu wollen.

Eine Besonderheit ist in diesem Zusammenhang die im August 2023 erfolgte Umwandlung der Aareal-Aktien von Inhaberaktien auf Namensaktien. In der entsprechenden Einladung zur Hauptversammlung der Aareal Bank wird dies insbesondere mit den gegenüber Inhaberaktien verbesserten Investor Relations bei Namensaktien begründet.^[39] In der Mitteilung gem. § 10 WpÜG wurde darauf hingewiesen, dass sich die ISIN zwischen dieser Mitteilung und der Veröffentlichung der Angebotsunterlage aufgrund der Umstellung auf Namensaktien ändern wird. Die Angebotsunterlage wurde sodann mit der neuen ISIN für die Namensaktien veröffentlicht. Das Auseinanderfallen von ISIN in der Mitteilung gem. § 10 WpÜG und der Angebotsunterlage wurde von der BaFin offenbar akzeptiert.

Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgte im Oktober 2023. Einen Tag nach Ablauf der Annahmefrist gab die Atlantic BidCo eine Beteiligung in Höhe von insgesamt mehr als 95 % an der Aareal Bank bekannt und verkündete zugleich die Absicht, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre durchzuführen. Hintergrund dieser zeitgleichen Bekanntgabe dürfte die "Sicherung" eines möglichst "eingefrorenen" Börsenkurses gewesen sein, der regelmäßig die Untergrenze der im Rahmen eines Ausschlussverfahrens nach § 327b AktG zu gewährenden Barabfindung bildet. Des...