Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH-Gründung

Rz. 29 Die Gründung der GmbH (società a responsabilità limitata) erfolgt durch notarielle Urkunde, welcher der Gesellschaftsvertrag (statuto) grundsätzlich beizufügen ist. Das für die Gründung maßgebliche Dokument ist somit die Gründungsurkunde (atto costitutivo). Laut neuer Fassung des Art. 2463 c.c., welche keinen ausdrücklichen Bezug auf den Gesellschaftsvertrag nimmt, wi...mehr

Rz. 151 Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 1, 3 GmbHG). Ebenfalls der notariellen Beurkundung bedarf das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft zur Abtretung des GmbH-Geschäftsanteils, wenngleich ein etwaiger Formmangel durch die ordnungsgemäß beurkundete Abtretung geheilt wird (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Da jedoch im Rahmen der ...mehr

Rz. 35 Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend mindestens die nach § 3 Abs. 1 GmbHG geforderten Angaben enthalten. Zum Einhalten der nachstehend im Einzelnen aufgeführten Erfordernisse kann entweder eine individuelle Satzung – beispielsweise durch den Notar – gefertigt oder aber das gesetzliche Musterprotokoll benutzt werden (sog. vereinfachtes Gründungsverfahren, vgl. § 2 Ab...mehr

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Rz. 15 a) Die Vereinbarung einer Sachgründung (siehe Rdn 63 ff.) führt insbesondere zu einem erhöhten Prüfungsaufwand bei Gericht (§ 9c Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Daher empfiehlt es sich, zwecks Beschleunigung der Gründung stets eine Bargründung (siehe Rdn 58 ff.) vorzunehmen. Vorsicht ist allerdings geboten, wenn die Bargründung zu Beschleunigungszwecken nur auf dem Papier statt...mehr

Zusammenfassung Mit der Digitalisierungsrichtlinie gibt es ab dem 01.08.2022 die Möglichkeit zur (Bar-)Online-Gründung von GmbHs und UGs (haftungsbeschränkt). Möglichkeit zur Online-Gründung durch die Digitalisierungsrichtlinie Wer in Deutschland eine GmbH gründen will, muss hierfür persönlich zu einem Notar. Doch warum sollte man sich in einer Zeit, in der Videokonferenzen in...mehr

Rz. 16 § 2 Abs. 1a GmbHG soll Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer erleichtern: Solche Gesellschafter[73] können die GmbH im sogenannten "vereinfachten Verfahren" mit einem in der Anlage zum GmbHG bestimmten Musterprotokoll (siehe Rdn 60 f.) gründen. Dieses fasst drei Dokumente in einem zusammen: Gesellschaftsvertrag (vgl. Rdn 10), Geschäft...mehr

Rz. 13 Gem. § 11 Abs. 2 GmbHG haften die Personen, die als Geschäftsführer oder wie ein solcher für die künftige GmbH tätig werden; die Handelndenhaftung erlischt mit der Eintragung der GmbH.[50] Streitig, aber für die Praxis geklärt, ist die Frage der Haftung der Gesellschafter bzw. der Vorgesellschaft für deren Verbindlichkeiten: Haften die Gesellschafter überhaupt nicht,[5...mehr

Rz. 36 Nach Stichworten alphabetisch geordnet werden nachstehend typische Einzelfälle unter dem Gesichtspunkt aufgelistet, ob VV 1008 anwendbar ist. Ja bedeutet, dass der Anwalt die Erhöhung für den zweiten und jeden weiteren Mandanten geltend machen kann, wenn er zumindest zwei Auftraggeber hat (vgl. Rdn 16). Nein bedeutet, dass VV 1008 nicht eingreift, weil der Anwalt nur ...mehr

Wenn eine Umsatztantieme gewählt wird, empfiehlt es sich ebenfalls, die Bemessungsgrundlage eindeutig zu definieren. Dabei kann von der handelsrechtlichen Gewinn- und Verlustrechnung ausgegangen werden. Ausgangspunkt sind dann die Umsatzerlöse nach dem Gesamt- oder Umsatzkostenverfahren, wobei klargestellt werden muss, ob gegebenenfalls auch sonstige betriebliche Erträge und...mehr

Schrifttum: Drees, Die Gründung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) in Deutschland und ihre rechtliche Behandlung vor Eintragung (Vor-SE), Diss. 2006; Mohr, Praxisrelevante Probleme und Gestaltungshinweise bei der GmbH-Gründung; GmbHR 2003, 347; Schuhmann, Vorgesellschaft. Gründungsgesellschaft, unechte Vorgesellschaft im Steuerrecht, GmbHR 1981, 196; Schmidt, Rechtsgrun...mehr

Zusammenfassung Bei der Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren darf vom Musterprotokoll nicht abgewichen werden. Auch die Regelung zum Gründungsaufwand darf nicht verändert werden. Hintergrund: GmbH-Gründung im vereinfachten Verfahren Der vom OLG Stuttgart entschiedene Fall hatte eine GmbH-Gründung im vereinfachten Verfahren zum Gegenstand. Konkret hatte die alleinige ...mehr

Stand: EL 100 – ET: 10/2020 Darlehen zur EK-Hilfe (EKH) werden von der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) grds nur an natürliche Pers vergeben. Deshalb kommt es bei GmbH-Gründungen vor, dass das EKH-Darlehen dem Gesellschafter der neu gegründeten GmbH mit der Auflage gewährt wird, die Mittel zweckgebunden zur Finanzierung der Unternehmensgründung einzusetzen. Demzufolge lei...mehr

Zusammenfassung Gemeinnützige Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) sind möglich und können mit dem Rechtsformzusatz "gUG" firmieren. Der BGH klärte diese bislang umstrittene Rechtsfrage. Hintergrund: Eintragung gemeinnütziger Unternehmergesellschaft als "gUG"? Eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) begehrte ihre Eintragung in das Handelsregis...mehr

Das GmbHG erlaubt, dass kapitalschwache Gründungswillige in Deutschland bereits mit 1 EUR Stammkapital eine deutsche "Mini-GmbH" gründen können (§ 5a GmbHG).[1] Die Gründung kann unbürokratisch erfolgen und man spart sich bei Standardgründungen zwar nicht die notarielle Beurkundung[2], aber Gründungskosten. Doch Folgendes muss beachtet werden: Wer eine GmbH mit einem Stammkap...mehr

Rz. 13 Zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit wurde die Gründung der GmbH erheblich vereinfacht. Die wichtigsten Änderungen in diesem Bereich waren: Verzicht auf Beifügung der Genehmigungsurkunde in dem Fall, dass der Gegenstand des Unternehmens der staatlichen Genehmigung bedarf (§ 8 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG a. F.) Verzicht auf Sicherheitsleistung für die Resteinlage bei Gründung de...mehr

Rz. 99 Von besonderer Relevanz für den deutschen Rechtsraum hat sich in der Vergangenheit die Anerkennung der britischen Private Company Limited by Shares (Limited oder Ltd.) herausgestellt. Die nichtvorhandenen Vorschriften bzgl. einer zu leistenden Mindesteinlage und die niedrigeren bürokratischen Hürden (und damit verbundenen niedrigen Kosten) bei der Gründung einer Limit...mehr

Rz. 529 Bei geschäftsunfähigen Minderjährigen wird das Stimmrecht von den gesetzlichen Vertretern ausgeübt, d. h. in der Regel von beiden Elternteilen gemeinschaftlich (§ 1626 Abs. 1, 1629 Abs. 1 BGB), bei geschäftsunfähigen Erwachsenen vom Betreuer (§ 1902 BGB).[1] Juristische Personen werden von ihren gesetzlichen Vertretern vertreten. Bei mehreren gesamtvertretungsberecht...mehr

Rz. 132 Eine Beurkundung im Ausland ist unproblematisch möglich vor deutschen Konsularbeamten im Rahmen ihrer Amtsbefugnisse (§ 10 KonsularG). Von dieser Möglichkeit wird freilich nur selten Gebrauch gemacht. Rz. 133 Nach herkömmlicher Auffassung[1] ist eine Beurkundung durch einen ausländischen Notar dann – allerdings auch nur dann – möglich, wenn die Beurkundung die Formerf...mehr

Frage: Gestatten Sie uns bitte folgende Fragen an Sie zu richten: Der Mandant gibt uns einen von seinem Rechtsanwalt gefertigten GmbH-Vertrag zur steuerlichen Prüfung herein. Der Mandant gibt uns ein Testament herein, um die steuerliche Prüfung vorzunehmen. Welche Wertgebühr kann man abrechnen? Antwort: In vielen Gebührentatbeständen ist die Berechnung der Wertgebühren direkt vo...mehr

Rz. 43 Stand: 5. A. – ET: 12/2018 Geschäftsführungs- und Vertretungsleistungen: Zur umsatzsteuerlichen Beurteilung von Geschäftsführungs- und Vertretungsleistungen eines Gesellschafters an die Gesellschaft hat der BFH mit seinem Urteil vom 06.06.2002 (Az: V R 43/01, BStBl II 2003, 36) seine bis dahin vertretene Organverwaltertheorie aufgegeben. Unabhängig von der Rechtsform d...mehr

Rz. 18 Den Erwerb einer Erbschaft oder eines Anteils (vgl. § 4 Rdn 13–28) erwähnen die einschlägigen Normen über Genehmigungspflichten nicht. Daher sollen diese Geschäfte auch nicht genehmigungsbedürftig sein. Dagegen kann angebracht werden, dass der Betreute mit dem Erbteil auch einen Anteil an einer Immobilie, einem Erwerbsgeschäft oder Verbindlichkeiten großen Ausmaßes erw...mehr

Zusammenfassung Die Beurkundung einer Verschmelzung von zwei deutschen GmbHs durch einen Schweizer Notar mit Amtssitz im Kanton Basel-Stadt erfüllt jedenfalls dann die Anforderungen der notariellen Beurkundung der Verschmelzungsbeschlüsse und des Verschmelzungsvertrags nach §§ 6, 13 UmwG, wenn die Niederschrift in Gegenwart des Notars den Beteiligten vorgelesen, von ihnen ge...mehr

Zusammenfassung Die Beurkundung einer GmbH-Gründung durch einen Schweizer Notar (Kanton Bern) ist nach dem Berliner Kammergericht formwirksam, wenn die gesamte Niederschrift in Gegenwart des Notars den Beteiligten vorgelesen sowie von diesen genehmigt und eigenhändig unterschrieben worden ist. Hintergrund Dem Beschluss des KG Berlin lag die Gründung einer GmbH zugrunde. Die Gr...mehr

Es müssen zwei Gesellschaften gegründet werden: die GmbH und die KG. Dazu bedarf es einer GmbH-Satzung und eines KG-Gesellschaftsvertrags. Sowohl die GmbH als auch die KG sind den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften entsprechend zu errichten. Hinweis GmbH-Gründung Zunächst ist die Gründung der GmbH erforderlich, denn ihre Existenz ist für den Abschluss des KG-Vertrages, in dem...mehr

Die GmbH unterliegt den Formvorschriften des GmbH-Gesetzes, so dass der Gesellschaftsvertrag der notariellen Beurkundung bedarf. Als Gesellschaftszweck ist in der GmbH-Satzung die Tätigkeit als Geschäftsführerin der GmbH & Co. KG zu nennen.[3]mehr

(OLG Frankfurt, Beschl. v. 1.12.2016 – 20 W 198/15) • Bei der Errichtung einer GmbH/UG kann sich der Gründungsgesellschafter zulässigerweise nach den allgemeinen Grundsätzen der §§ 164 ff. BGB rechtsgeschäftlich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Dabei bedarf die Vollmacht aber zu ihrer Wirksamkeit nicht nur – in Abweichung von § 167 Abs. 2 BGB – nach § 2 Abs. 2 ...mehr

Leitsatz Der Gesellschafter einer noch zu gründenden GmbH kann im Hinblick auf eine beabsichtigte Unternehmenstätigkeit der GmbH nur dann zum Vorsteuerabzug berechtigt sein, wenn der Leistungsbezug durch den Gesellschafter bei der GmbH zu einem Investitionsumsatz führen soll. Normenkette § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UStG, Art. 168 EG-RL 112/2006 Sachverhalt Der Kläger beabsichtigt...mehr

(a) Offene Sachgründung Desgleichen ist die Anwendbarkeit der §§ 13 a, 13 b, 19 a ErbStG dann zu bejahen, wenn der Nachfolger im Rahmen einer offenen Sachgründung dadurch beteiligt wird, dass der Senior einen Teil seines Vermögens für Rechnung des Nachfolgers in die GmbH einbringt, sodass hiermit dessen Stammeinlagepflicht erfüllt wird.[92] Auch in diesem Fall geht ein Anteil...mehr

Desgleichen ist die Anwendbarkeit der §§ 13 a, 13 b, 19 a ErbStG dann zu bejahen, wenn der Nachfolger im Rahmen einer offenen Sachgründung dadurch beteiligt wird, dass der Senior einen Teil seines Vermögens für Rechnung des Nachfolgers in die GmbH einbringt, sodass hiermit dessen Stammeinlagepflicht erfüllt wird.[92] Auch in diesem Fall geht ein Anteil vom Senior auf den Nac...mehr

Ebenso können die §§ 13 a, 13 b, 19 a ErbStG anwendbar sein, soweit sich der Anteilswert des Nachfolgers durch eine verdeckte Einlage des Seniors erhöht; auch in diesem Fall ist dem Erfordernis einer Anteilszuwendung seitens des Seniors Genüge getan. Hinsichtlich der vorangehenden Bargründung scheidet die Anwendbarkeit der §§ 13 a, 13 b, 19 a ErbStG dagegen aus, da insoweit ...mehr

Leitsatz Vermietet der alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH an diese ein Wirtschaftsgut, darf er auch dann hierfür ein verkehrsübliches Entgelt verlangen, wenn er das Wirtschaftsgut selbst zu einem Zeitpunkt, als die GmbH noch nicht existent war, zu einem geringeren Preis gemietet hat. Normenkette § 8 Abs. 3 S. 2 KStG Sachverhalt Der Gesellschafter-Geschäfts...mehr

1. Gewerblich geprägte GmbH & Co. KGs spielen in der Praxis der Nachfolgeberatung seit Jahren eine herausragende Rolle. Durch die Einbringung von steuerlichem Privatvermögen (meist Grundstücken und Wertpapieren) in eine vermögensverwaltende, aber gewerblich geprägte GmbH & Co. KG (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG) lassen sich die für Betriebsvermögen vorgesehenen Begünstigungen bei de...mehr

Leitsatz Risiken bei einer GmbH-Gründung gibt es viele. Eine Gefahr ist vermeidbar: die doppelte Zahlung der Stammeinlage. Schon die erste Zahlung sollte unbedingt belegt werden. Sachverhalt Ein GmbH-Gesellschafter muss die Zahlung seiner Stammeinlage im Notfall, z. B. in der Insolvenz der GmbH, nachweisen können. Überweist er den Betrag, sollte er dabei unbedingt angeben, da...mehr

Leitsatz Ein Wirtschaftsgut, das dem Vermögen einer GmbH im Rahmen einer Überpari-Emission als Sacheinlage zugeführt worden ist, ist in der Steuerbilanz der GmbH auch im Hinblick auf jenen Teilbetrag des Einbringungswerts, der über den Nennbetrag der Stammeinlageverpflichtung des Einlegenden hinausgeht und gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in die Kapitalrücklage einzustellen ist, ...mehr

Leitsatz Gründet ein Einzelunternehmer mit einem Angehörigen eine GmbH und bringt er dabei sein Unternehmen zu Buchwerten in die GmbH ein, kann darin eine freigebige Zuwendung des GmbH-Geschäftsanteils an den Angehörigen liegen, deren Wert dem Unterschiedsbetrag zwischen dem gemeinen Wert des Geschäftsanteils nach der Einbringung des Unternehmens und der Stammeinlage des Ang...mehr

Leitsatz Unter bestimmten Kriterien ist die Zulassung einer Rechtsanwaltsgesellschaft als Aktiengesellschaft (AG) zulässig; diese Kriterien sind angelehnt an die Grundgedanken für die Gründung einer Rechtsanwalts-GmbH. Sachverhalt Im Urteilsfall war zunächst die berufsrechtliche Zulassung einer von einer Rechtsanwalts-GmbH in eine Rechtsanwalts-AG umgewandelte Rechtsanwaltsge...mehr

Leitsatz Eine GmbH kann nur dann als gemeinnützig anerkannt werden, wenn aus der Satzung hervorgeht, dass die Gesellschaft ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke verfolgt. Es muss auch geregelt sein, dass derjenige, dem das Vermögen der Gesellschaft im Falle der Auflösung oder Aufhebung zufällt, dieses unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke verwe...mehr

OLG Stuttgart, Urteil v. 7.7.2020, 8 W 188/20 Die GmbH-Gründung im vereinfachten Verfahren erfolgt auf Grundlage eines notariell zu beurkundenden Musterprotokolls (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG). Als eine Art Lückentext gibt dieses den Rahmen für die Gründung vor und fasst die sonst für die Gründung erforderlichen Unterlagen (Gründungsurkunde, Satzung, Gesellschafterliste) in e...mehr

BGH, Urteil v. 28.4.2020, II ZB 13/19 Wer an gemeinnützige Institutionen denkt, hat vielfach zunächst Vereine und Stiftungen im Sinn. Aber auch gemeinnützige Kapitalgesellschaften finden sich immer häufiger. Besonders beliebt bei den gemeinnützigen Kapitalgesellschaften ist die gemeinnützige GmbH (gGmbH). Ebenso wie die Stiftung kann sie bereits von einer einzigen Person erri...mehr

Aktuelle Ausgabe im PDF-Format. Inhaltsverzeichnis Aktuelles ...mehr

Aktuelle Ausgabe im PDF-Format. Inhaltsverzeichnis Aktuelles Kurzanalysen mit Beraterhinweis Rechtsprechung...mehr

Aktuelle Ausgabe im PDF-Format. Inhaltsverzeichnis Aktuelles Kurzanalysen mit Beraterhinweis Rechtsprechung St...mehr