OLG München Urteil vom 18.04.2018 - 7 U 3130/17

Entscheidungsstichwort (Thema)

Unzulässiges Berufen auf Abgeltungsklausel in Aufhebungsvereinbarung bei Geschäftsführerhaftung wegen Überschreiten der internen Vertretungsbefugnis

Leitsatz (amtlich)

1. Handeln im Interesse der Gesellschaft mag im allgemeinen die Pflichtwidrigkeit eines Geschäftsführerhandelns ausschließen; über konkret vertraglich geregelte Pflichten wie die Beachtung von Vertretungsbeschränkungen im Innenverhältnis hilft diese Konstruktion aber nicht hinweg.

2. Die gesellschaftliche Treuepflicht besteht zwischen den Gesellschaftern bzw. zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern. Eine Exkulpation explizit pflichtwidrigen Handelns kann ein Fremdgeschäftsführer bei Überschreiten der Vertretungsbeschränkung im Innenverhältnis hieraus nicht herleiten.

3. Dem Dienstnehmer ist die Berufung auf eine Abgeltungsklausel in einer Aufhebungsvereinbarung nach Treu und Glauben auch im Hinblick auf einen arglistig verschwiegenen, dem Dienstherrn durch ungetreues Verhalten entstandenen Schaden verwehrt.

4. Durch Unterlassen täuscht, wer bei Vertragsverhandlungen Umstände bzw. Tatsachen verschweigt, hinsichtlich derer ihn eine Aufklärungspflicht träfe, wobei diese Aufklärungspflicht aus dem Grundsatz von Treu und Glauben folgt. Das bedeutet insbesondere, dass Fragen des potentiellen Vertragspartners wahrheitsgemäß zu beantworten sind und dass ungefragt auf besonders wichtige Umstände hingewiesen werden muss, die für die Willensbildung des anderen Teils offensichtlich von ausschlaggebender Bedeutung sind.

Normenkette

BGB §§ 181, 242, 254 Abs. 2, § 280 Abs. 1, §§ 286, 288, 548; GmbHG § 43 Abs. 2, § 47 Abs. 4

Verfahrensgang

LG München I (Urteil vom 11.08.2017; Aktenzeichen 10 HK O 13462/16)

Tenor

1. Auf die Berufung des Beklagten wird das Urteil des Landgerichts München I vom 11.8.2017 (Az.: 10 HK O 13462/16) im Kostenpunkt sowie in Ziffern 3 und 4 des Tenors aufgehoben.

2. Die Klaganträge 3 und 4 werden abgewiesen.

3. Die weitergehende Berufung des Beklagten wird zurückgewiesen.

4. Von den Kosten des erstinstanzlichen Verfahrens haben die Klägerin 3% und der Beklagte 97% zu tragen. Von den Kosten des Berufungsverfahrens haben die Klägerin 14% und der Beklagte 86% zu tragen.

5. Dieses Urteil und das angegriffene Urteil, soweit es noch Bestand hat, sind ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Die Klägerin kann die Vollstreckung des Beklagten durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des gegen sie vollstreckbaren Betrages abwenden, sofern nicht der Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110% des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet. Der Beklagte kann die Vollstreckung der Klägerin durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des gegen ihn vollstreckbaren Betrages abwenden, sofern nicht die Klägerin vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.

6. Die Revision gegen dieses Urteil wird nicht zugelassen.

Tatbestand

Die Klägerin macht gegen den Beklagten Schadensersatzansprüche unter dem Gesichtspunkt der Geschäftsführerhaftung geltend.

Der Beklagte war alleiniger und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der Klägerin (welche im streitgegenständlichen Zeitraum als T. GmbH firmierte). Gesellschafterin der Klägerin zu 51% [im folgenden: Mehrheitsgesellschafterin] war die I. Kliniken II AG, deren alleiniger Vorstand Frau K. war. Weitere Gesellschafterin zu 49% der Klägerin war die Therapiepunkt I. GmbH, deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Beklagte war.

§ 2 Abs. 3 des Geschäftsführeranstellungsvertrages zwischen der Klägerin und dem Beklagten (Anlage K 3) lautet auszugsweise wie folgt.

"Die Geschäftsführer bedürfen zur Durchführung der nachstehenden Maßnahmen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung: ... Abschluss, Änderung oder Beendigung von Miet-, Leasing- oder Pachtverträgen, die eine Laufzeit von mehr als drei Jahren oder einen Miet- oder Pachtzins von jährlich mehr als 24.000,- EUR vorsehen. Ausgenommen hiervon sind Miet-, Leasing- oder Pachtverträge ungeachtet der Laufzeit mit jährlichen Zahlungen von im Einzelfall weniger als 2.400,- EUR."

Im Dezember 2014 schloss der Beklagte namens der Klägerin mit der G. Wohnbau GmbH & Co. Grundbesitz KG [im folgenden: G.] einen Mietvertrag über Geschäftsräume mit einer Laufzeit von 10 Jahren zu einem monatlichen Mietzins von 4.252,50 EUR, was einer Jahresmiete von 51.030,- EUR entspricht. Eine schriftliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu diesem Geschäft lag nicht vor.

In der Gesellschafterversammlung der Klägerin vom 17.4.2015 wurde der Beklagte als Geschäftsführer der Klägerin abberufen. Auf das Protokoll der Gesellschafterversammlung (Anlage K 24) wird Bezug genommen. Am selben Tag vereinbarten die Parteien die einvernehmliche Aufhebung des Geschäftsführeranstellungsvertrages zwischen den Parteien. Ziffer 3 der Aufhebungsvereinbarung (Anlage K 4) lautet wie folgt.

"Die Parteien sind sich darüber einig, dass mit dieser Aufhe...