OLG Braunschweig Beschluss vom 18.03.2020 - 3 W 4/20, 3 W 5/20, 3 W 4 - 5/20

Entscheidungsstichwort (Thema)

Aufnahme einer Zweigniederlassung der Komplementärin in das Handelsregisterblatt einer Kommanditgesellschaft

Leitsatz (amtlich)

1. Weder aus dem Handelsregisterrecht noch aus dem Transparenzregisterrecht ergibt sich, dass in das Handelsregisterblatt einer Kommanditgesellschaft statt oder neben der Registernummer ihrer (hier: niederländischen) Komplementärin nur oder auch die Registernummer einer rechtlich unselbständigen (hier: deutschen) Zweigniederlassung der Komplementärin einzutragen ist.

2. Soweit sich die Angaben zum wirtschaftlichen Berechtigten i.S.d. § 19 Abs. 1 GwG nicht aus dem Handelsregisterblatt einer Kommanditgesellschaft ergeben, sind sie jedenfalls nicht dort zu ergänzen; sie sind allenfalls - was hier nicht zu entscheiden war - gemäß § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG a.E. an das Transparenzregister zu melden.

Normenkette

FamFG §§ 58, 63-64, 70 Abs. 2, §§ 81, 84, 374 Nr. 1, § 382 Abs. 3; GNotKG § 36 Abs. 3; GWG § 18; GwG § 19 Abs. 1, § 20 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, § 21; HdlRegVfg § 40 Nrn. 3, 7; HGB §§ 13d, 13e, 13g, 106 Abs. 2, § 162 Abs. 1

Tenor

Die Beschwerde der Antragstellerin zu 1. vom 6. April 2018 gegen den Beschluss des Amtsgerichts Braunschweig - Registergericht - vom 9. März 2018 - HRA ... - wird auf ihre Kosten zurückgewiesen.

Die Beschwerde der Antragstellerin zu 2. vom 6. April 2018 gegen den Beschluss des Amtsgerichts Braunschweig - Registergericht - vom 9. März 2018 - HRA ... - wird auf ihre Kosten zurückgewiesen.

Der Wert der Beschwerdeverfahren wird jeweils auf 5.000,00 EUR festgesetzt.

Gründe

I. Die Antragstellerinnen begehren die Ergänzung ihres jeweiligen Handelsregistereintrags um einen Hinweis auf die deutsche Zweigniederlassung ihrer niederländischen Komplementärin.

Die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der beiden Antragstellerinnen ist eine niederländische Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung ("B.V."), die in den Niederlanden ins Handelsregister eingetragen ist. Sie unterhält eine rechtlich unselbständige Zweigniederlassung in Braunschweig, die dort ins Handelsregister eingetragen ist (AG Braunschweig, HRB ...).

Unter dem 14. November 2017 regten die Antragstellerinnen an, in ihrem jeweiligen Handelsregistereintrag einen Hinweis auf die Zweigniederlassung ihrer Komplementärin aufzunehmen. Das Registergericht lehnte dies mit Schreiben vom 13. November 2017 ab; ein solcher Hinweis sei weder erforderlich noch in der Handelsregisterverordnung vorgesehen. Er könne auch Verwirrung stiften, da nicht eindeutig sein könnte, ob die niederländische Gesellschaft oder ihre deutsche Zweigniederlassung persönlich haftende Gesellschafterin sei.

Mit notarieller Urkunde vom 2. Februar 2018 beantragten die Antragstellerinnen jeweils, das Registerblatt von Amts wegen zu ergänzen und "beim persönlich haftenden Gesellschafter einen Hinweis auf die eingetragene Zweigniederlassung (AG Braunschweig, HRB ...) aufzunehmen." Aus dem Transparenzregister gemäß § 18 GwG lasse sich zurzeit lediglich entnehmen, dass die Antragstellerinnen keine wirtschaftlich Berechtigte gemeldet hätten. Ohne Eintragung eines Verweises auf die deutsche Zweigniederlassung ergebe sich aus dem Handelsregister nicht, wer wirtschaftlich Berechtigter der Antragstellerinnen sei; insoweit könnte die Meldepflicht nach dem Geldwäschegesetz als nicht erfüllt angesehen werden. Die niederländische Gesellschafterin sei nicht nur ins niederländische Handelsregister eingetragen, sondern - durch die Eintragung ihrer rechtlich unselbständigen Zweigniederlassung - auch ins deutsche.

Mit wortlautgleichen Beschlüssen vom 9. März 2018 hat das Amtsgericht

den Antrag auf Eintragung eines Hinweises auf die eingetragene Zweigniederlassung (AG Braunschweig HRB ...) als wirtschaftlich Berechtigte gemäß §§ 20, 21 GwG in das Handelsregister ... zurückgewiesen (§ 382 Abs. 3 FamFG).

Die gewünschte Eintragung könne nicht erfolgen, da alle notwendigen Angaben eingetragen seien; die Eintragung einer wirtschaftlich Berechtigten im Handelsregister sei nicht vorgesehen. Gemäß § 40 Nr. 7 HRV seien bei einem eingetragenen Rechtsträger Art und Ort des Registers sowie die Registernummer einzutragen. Dies beziehe sich auf die niederländische Gesellschaft, die mit ihrer niederländischen Registereintragung vermerkt sei. In Spalte 3 sei unter Buchstabe b der persönlich haftende Gesellschafter einzutragen; dies sei hier erfolgt. Weitergehende Mitteilungen gemäß § 20 GwG seien an das Transparenzregister bzw. die dieses Register führende Stelle zu machen, nicht an das Handelsregister.

Mit Schriftsatz vom 6. April 2018 - eingegangen am selben Tag - legten die Antragstellerinnen jeweils Beschwerde gegen den ihnen jeweils am 21. März 2018 zugestellten Beschluss ein. Die "Eintragung eines Hinweises auf die eingetragene Zweigniederlassung (AG Braunschweig HRB ...) als wirtschaftlich Berechtigte" sei nicht beantragt worden, sondern lediglich - unter Verweis auf § 40 Nr. 7 HRV - die Eintragung der Registernummer der eingetragenen Zweigniederl...