Der am 22.3.2024 veröffentlichte Referentenentwurf (RefE) zur Umsetzung der CSRD stellt neue Anforderungen an die Qualifikation von Wirtschaftsprüfern und schließt andere Prüfer außerhalb des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer aus. Da aktuell die Bestellungen der Prüfer für die Rechnungslegung für 2024 erfolgt, gibt es hier zeitliche Konflikte mit der Umsetzung des Gesetzes, weshalb der Gesetzgeber Übergangsvorschriften vorschlägt.
Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts durch Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Grundsätzlich werden die Regelungen der Prüfung ab § 316 HGB zweigeteilt in die Prüfung des Abschlusses und die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts, weshalb hier viele neue Paragrafen eingefügt werden müssen. Zur klaren Trennung wird auch sprachlich nun stets von „Abschlussprüfer“, „Abschlussprüfungsbericht“ u.s.w. statt nur „Prüfung“ gesprochen. Die Abschlussprüfung soll in den §§ 316 bis 324a HGB-E geregelt werden, die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts in den §§ 324b bis 324l HGB-E. Hier schlägt der RefE vor, dass Mitgliedstaatenwahlrecht zur Zulassung zur nötigen Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts auch andere akkreditierte Prüfer zu bestellen, nicht zu nutzen. Prüfer ist immer ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, nicht zwingend aber der Abschlussprüfer des Jahresabschlusses.
Zusatzqualifikation für Wirtschaftsprüfer notwendig
Allerdings verlangt der Gesetzgeber von dem Wirtschaftsprüfer eine Zusatzqualifikation zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung, weshalb auch Änderung der Wirtschaftsprüferordnung, Änderung der Wirtschaftsprüferprüfungsverordnung sowie Änderung der Wirtschaftsprüfungsexamens-Anrechnungsverordnung notwendig werden. Konkret ist eine zusätzliche Prüfung zum Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte nach § 13c Abs. 1 WPO abzulegen, was nach § 24b Wirtschaftsprüferprüfungsverordnung entweder
- im Rahmen des Wirtschaftsprüferexamens als freiwillige weitere Modulprüfung oder
- nach dem Bestehen des Wirtschaftsprüferexamens als gesonderte Prüfung
erfolgen kann.
Übergangsregelung für vor dem 1.1.2025 beginnende Geschäftsjahre
Da es aufgrund der kurzen Fristen eng werden dürfte, genügend Wirtschaftsprüfer mit nötiger Qualifikation auszubilden oder ggf. auch schon eine Prüferbestellung ohne Kenntnis der besonderen Vorgaben stattgefunden haben könnte, beabsichtigt der Gesetzgeber im EGHGB eine Übergangsregelung zu verankern. Als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts eines berichtspflichtigen Unternehmens, der sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das vor dem 1.1.2025 beginnt, gilt – wenn der Prüfer des Jahresabschlusses vor dem Inkrafttreten des Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist – der Prüfer als bestellt, der für die Prüfung des Jahresabschlusses bestellt worden ist. Vorausgesetzt, der Prüfer wurde vor dem 1.1.2024 für die Durchführung von Abschlussprüfungen zugelassen oder anerkannt.
Als weitere Erleichterung dürfen Wirtschaftsprüfer, die vor dem 1.1.2026 zugelassen sind, einen Nachhaltigkeitsbericht prüfen, ohne eine weitere Prüfung (Examen) abzulegen (sog. „Grandfather-Regelung“). In diesem Fall sind lediglich geeignete Fortbildungen nachzuweisen.
Prüfung vorerst nur mit begrenzter Sicherheit
Die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts ist gem. CSRD vorerst nur mit begrenzter Sicherheit notwendig, soll aber 2028 von der EU überprüft und ggf. zur hinreichenden Sicherheit analog zur Abschlussprüfung erhöht werden. Daher ist in den Regelungen im HGB bereits das volle Prüfungsniveau hinterlegt, die bislang nicht befristete Begrenzung des Prüfungsniveaus erfolgt über einen neuen Artikel im EGHGB-E. Nach § 324i HGB-E hat der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts das Ergebnis der Prüfung des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts schriftlich in einem Prüfungsvermerk über den (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht zusammenzufassen.
Weiterführende Links
Einen ausführlichen Überblick über die Änderungen durch das geplante CSRD-Umsetzungsgesetz gibt Ihnen der Beitrag CSRD-Umsetzungsgesetz: Überblick zum Referentenentwurf, welcher z. B. in Haufe Finance Office Platin enthalten ist.
Zum Entwurfstext und der Synopse: Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen
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Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der CSRD veröffentlicht
ESRS LSME und ESRS VSME – KMU-Standardentwürfe zur öffentlichen Konsultation gestellt