Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen - Kompaktdars ... / 1 Offenlegungspflichten im Überblick

Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften, bei denen entweder kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist (GmbH & Co. KG etc.) oder die über das Publizitätsgesetz zur Offenlegung von Jahresabschlüssen verpflichtet sind, haben die Pflicht, die offenzulegenden Rechnungslegungsdaten an die das Unternehmensregister führende Stelle zu übermitteln. Die Offenlegung ist dabei als "Preis der Haftungsbeschränkung" zu verstehen. Da die das Unternehmensregister betreibende Stelle (aktuell weiterhin der Bundesanzeiger Verlag) beauftragt ist zu prüfen, ob die Unternehmen dieser Pflicht nachkommen, und die aus Pflichtverstößen resultierenden Sanktionen ebenfalls deutlich verschärft wurden, ist eine Vermeidung der Offenlegung nicht sinnvoll möglich – selbst während der Corona-Pandemie hat das Bundesamt für Justiz nur kurzzeitige Aussetzungen der Verfolgung von Ordnungsgeldverfahren erlaubt: Das Bundesamt für Justiz wird in Abstimmung mit dem Bundesministerium der Justiz gegen Unternehmen, deren gesetzliche Frist zur Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen für das Geschäftsjahr mit dem Bilanzstichtag 31.12.2022 am 31.12.2023 endet, vor dem 2.4.2024 kein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 des Handelsgesetzbuchs einleiten.^[1]

Allerdings wurde mit der Erhöhung der monetären Schwellenwerte um ca. 25 % rückwirkend sogar für das Geschäftsjahr 2023 ggf. die Möglichkeit der Nutzung von Erleichterungen bei der Offenlegung für mehr Unternehmen geschaffen.^[2]

Die bestehenden Pflichten im Überblick:

Offenlegungspflichten auf einen Blick

		Norm
Offenlegungspflichtig:	Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs von Kapitalgesellschaften und denen über § 264a gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften Nach § 290 HGB konzernrechnungslegungspflichtige Mutterunternehmen	§ 325 HGB
	Eingetragene Genossenschaften	§ 339 HGB
	Kreditinstitute und Versicherungen	§ 340l und § 341l HGB
	Übrige Unternehmen und nach § 11 PublG konzernrechnungslegungspflichtige Mutterunternehmen	§ 9 und § 15 PublG
	Zweigniederlassungen ausländischer Mutterunternehmen	§ 325a HGB[3]
Offenlegungspflichtige Unterlagen, sofern sie aufzustellen und zu erstellen sind:	Festgestellter oder gebilligter Jahresabschluss, Lagebericht, Bilanzeid, Lageberichtseid und Bestätigungs- oder Versagungsvermerk sowie Bericht des Aufsichtsrats sowie Entsprechenserklärung nach § 161 AktG.	§ 325 Abs. 1 HGB (analog für den Konzern § 325 Abs. 3 HGB)
Offenlegungserleichterungen:	Alle Aufstellungserleichterungen gelten auch für die Offenlegung.	z. B. §§ 264, 266, 274a, 276 und 288 HGB sowie beim Lagebericht §§ 289b ff. HGB
	Zusätzlich bestehen größenabhängige (Kleinst, klein, mittel, groß i. S. v. §§ 267 und 267a HGB) Offenlegungserleichterungen.	insb. §§ 326 und 327 HGB
Offenlegung/Hinterlegung:	Grundsätzlich erfolgt eine kostenfreie öffentlich zugängliche Offenlegung im Unternehmensregister. Kleinstgesellschaften brauchen die wenigen Unterlagen lediglich hinterlegen zu lassen im Unternehmensregister – der Zugriff ist dann nur kostenpflichtig möglich.	§ 326 Abs. 2 HGB
Bestehen der Offenlegungspflicht:	Grundsätzlich ab Gründung bis zur Liquidation oder Umwandlung mit Entfall der Offenlegungspflicht (s. o.). Zudem gibt es unter bestimmten Voraussetzungen für ein in einen Konzernabschluss einbezogenes Tochterunternehmen die Möglichkeit der jährlich festzustellenden Befreiung von der Offenlegung.	§§ 264 Abs. 3 und 4 sowie § 264b HGB
Offenlegungsfrist:	12 Monate nach dem Geschäftsjahresende (Übermittlung an die das Unternehmensregister führende Stelle ist fristwahrend, Verkürzung auf 4 Monate für bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen).	§ 325 Abs. 1a HGB
Sanktionen bei Offenlegungsverstößen:	Die das Unternehmensregister führende Stelle prüft nach § 329 HGB, ob die einzureichenden Unterlagen fristgemäß und vollständig eingereicht wurden. Fällt diese Prüfung negativ aus, unterrichtet die Stelle das für die Durchführung des Ordnungsgeldverfahrens zuständige Bundesamt für Justiz. Somit wird das Verfahren wegen Verletzung der Pflicht zur Offenlegung von Amts wegen betrieben. Verstöße gegen die Offenlegungspflicht sind Ordnungswidrigkeiten und können Ordnungsgelder zwischen 500 EUR (Kleinstkapitalgesellschaften) und 25.000 EUR (große Kapitalgesellschaften) (für kapitalmarktorientierte Unternehmen deutlich höher) pro Zeitüberschreitung von 6 Wochen nach sich ziehen. Die Sanktionen richten sich gegen das Unternehmen oder jedes Mitglied des vertretungsberechtigten Organs, diese haften gesamtschuldnerisch. Durch eine Verschuldenseinschätzung und wenn den Offenlegungspflichten innerhalb von 6 Wochen nach Zugang der Androhung des Ordnungsgeldes nachgekommen wurde, können die Ordnungsgelder weiter reduziert werden.	§ 335 HGB
Beschwerde gegen die Festsetzung von Ordnungsgeld:	Regelungen des Ablaufs des Ordnungsgeldverfahrens und Möglichkeit der Rechtsbeschwerde und damit Sicherstellung einer einheitlichen Rechtsprechung durch Überprüfung von Beschwerdeentscheidungen in zweiter...