GmbH: Nachfolgeklausel / 1 Zweck der Nachfolgeklausel

Zweck der Abtretungs- bzw. Nachfolgeklausel ist es, die Mitgliederzahl der Gesellschaft zu beschränken, bzw. auf die Personen zu erstrecken, die allseits auch gewünscht sind. Denkbar wäre z. B. nur einem der Abkömmlinge des Erblassergesellschafters die Nachfolge in dessen Gesellschafterstellung zu ermöglichen (qualifizierte Nachfolgeklausel). Auch die Abtretung an die Gesellschaft selbst kann vereinbart werden.

Praxis-Beispiel

Musterformulierung Nachfolgeklausel

"Verstirbt ein Gesellschafter, soll immer nur ein Erbe oder Vermächtnisnehmer in die Gesellschaft einrücken. Bestimmt wird der Nachfolger durch letztwillige Verfügung des berechtigten Gesellschafters, ersatzweise durch …. [z. B. des überlebenden Ehegatten]. Haben mehrere Erben den Geschäftsanteil erworben, ist der Anteil auf Verlangen der Gesellschaft an den bestimmten Nachfolger abzutreten." [Alternativ:] "Die Gesellschaft kann verlangen, dass der Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder an mehrere Gesellschafter oder an einen Dritten abgetreten wird." Sowie ergänzend: "Sofern die Geschäftsanteile des verstorbenen Gesellschafters nicht binnen 12 Monaten nach dem Tod des Gesellschafters auf die nachfolgeberechtigten Personen übertragen wurden, bei der Bestimmung der Gesellschaft als nachfolgebrechtigte Person ist es diese selbst, kann die Gesellschafterversammlung die Einziehung der Geschäftsanteile beschließen. Die Anteile des Erblassers sind hierbei nicht stimmberechtigt. Die Höhe der Abfindung bestimmt sich nach dem Verkehrswert der Anteile des verstorbenen Gesellschafters. Die Regelungen der Satzung zur Bestimmung und Fälligkeit der Abfindung finden Anwendung."

Die Vererblichkeit des Anteils wird nicht ausgeschlossen. Der Geschäftsanteil fällt bis zur wirksamen Abtretung in den Nachlass.