GmbH: Anteilskauf, Anteilsverkauf / 1 Veräußerung von Anteilen durch eine Kapitalgesellschaft

Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf eines GmbH-Anteils durch eine Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG) ist von der Körperschaftsteuer (KSt) befreit (§ 8 b Abs. 2 KStG). Umgekehrt mindern Veräußerungsverluste den körperschaftsteuerlichen Gewinn der GmbH nicht.

Veräußerungserlös (bzw. bei Entnahme: Teilwert i. d. R. der Verkehrswert)

./. Buchwert des GmbH-Anteils im Zeitpunkt der Veräußerung

./. Veräußerungskosten

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= Veräußerungsgewinn bzw. -verlust

Seit dem Veranlagungszeitraum 2004 sind 5 % eines Veräußerungsgewinns als nicht abziehbare Betriebsausgabe zu behandeln (§ 8b Abs. 3 Satz 1, 34 Abs. 1 KStG). Damit sind de facto 5 % des realisierten Veräußerungsgewinns doch steuerpflichtig.

Praxis-Tipp

Steuerbegünstigung bei Organgesellschaften

Mit dieser Regelung ist klargestellt, dass auch Anteile von Organgesellschaften von der Steuerbegünstigung erfasst werden (§ 8b Abs. 1 Satz 1 KStG). Das gilt allerdings nicht für sog. einbringungsgeborene Anteile (§ 21 UmwStG, § 8b Abs. 4 KStG).

Praxis-Beispiel

Körperschaftspflichtiger Veräußerungsgewinn

Wurde ein Betrieb in eine GmbH eingebracht und hierfür neue GmbH-Anteile gewährt, kann dies zu einem Wert unter dem Teilwert erfolgen. Die gewährten Anteile sind dann einbringungsgeboren. Werden diese Anteile innerhalb von 7 Jahren nach der Einbringung veräußert, ist der Veräußerungsgewinn dann ggf. anteilig körperschaftsteuerpflichtig (§ 8b Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 KStG).

Die Körperschaftsteuerbefreiung der Anteilsveräußerung wirkt sich auch auf die Gewerbesteuer aus. Die Ermittlung des Gewerbeertrags richtet sich nach den Vorschriften des KStG. Der Veräußerungsgewinn ist damit auch gewerbesteuerfrei.