Unternehmergesellschaft / 1 Was man unter der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) versteht

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), auch als "Mini-GmbH" bekannt geworden, ist keine eigene Rechtsform, denn es gelten auch für die offiziell bezeichnete haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft grundsätzlich alle Vorschriften des GmbH-Rechts.^[1]

Die "Mini-GmbH" oder auch "1-Euro-GmbH" kann ohne Mindeststammkapital gegründet werden. Das Wort "haftungsbeschränkt" bei der "Mini-GmbH" darf dann aber weder fehlen noch abgekürzt werden.^[2] Der Firmenzusatz "Unternehmergesellschaft bzw. UG haftungsbeschränkt" ist exakt und buchstabengetreu einzuhalten.^[3] Weist eine Unternehmergesellschaft i. S. v. § 5a GmbHG nicht – wie im Gesetz vorgesehen – ihre Rechtsform und die Haftungsbeschränkung in der Firma aus, haftet ihr im Rechtsverkehr auftretender Vertreter für den dadurch erzeugten unrichtigen Rechtsschein gem. § 311 Abs. 2 und 3, § 179 BGB analog.^[4] Wird der Einschub "haftungsbeschränkt" vergessen (z. B. auf Geschäftsbriefen oder im Impressum der Homepage), kommt es zur unbeschränkten Haftung der Gesellschafter mit dem Privatvermögen.^[5]

Eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann mit "gUG (haftungsbeschränkt)" eingetragen werden.^[6]

[1] OFD Münster, Kurzinfo v. 15.12.2008, KSt Nr. 011/2008 betr. steuerliche Behandlung der Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt.

[2] § 5 a Abs. 1 GmbHG.

[3] OLG Hamburg, Beschluss v. 2.11.2010, 11 W 84/10.

[4] BGH, Urteil v. 13.1.2022, III ZR 210/20.

[5] S. aber: LG Düsseldorf, Urteil v. 16.10.2013, 9 O 434/12 U; BGH, Urteil v. 12.6.2012, II ZR 256/11: Rechtsscheinhaftung gem. § 178 BGB bei Handeln für UG (haftungsbeschränkt) mit Rechtsformzusatz "GmbH".

[6] BGH, Beschluss v. 28.4.2020, II ZB 13/19; § 51 Abs. 1 Satz 2 AO; LfSt Bayern, Verfügung v. 31.3.2009, S 0174.2.1-2/2 St31. betr. Gemeinnützigkeit von Unternehmergesellschaften i. S. d. § 5 a GmbHG i.d.F. des MoMiG (sog. Mini-GmbH).