Eine inländische Kapitalgesellschaft (einschließlich der GmbH & Co. KG etc.) wird grundsätzlich dann zu einem Mutterunternehmen eines Konzerns und damit nach HGB zum Konzernabschluss[9] verpflichtet, wenn sie direkt oder indirekt einen beherrschenden Einfluss nach § 290 (1) und (2) HGB auf ein weiteres Unternehmen ausüben kann. Beherrschender Einfluss liegt insbesondere vor, wenn eines der folgenden Merkmale gegeben ist:
Checkliste Konzern: beherrschender Einfluss
Merkmal | liegt vor | |
---|---|---|
ja | nein | |
Die (Mutter-)Gesellschaft verfügt über die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschafter oder | ||
der Kapitalgesellschaft als Gesellschafter eines anderen Unternehmens steht das Recht zu, die Mehrheit der Mitglieder des die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmenden Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen oder | ||
die Kapitalgesellschaft hat aufgrund eines Beherrschungsvertrags oder einer Satzungsbestimmung das Recht, die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens zu bestimmen oder | ||
eine Kapitalgesellschaft trägt bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Risiken und Chancen einer sog. Zweckgesellschaft.[10] |
Das Gesetz erlaubt jedoch zahlreiche Sachverhalte, die von der Konzernrechnungslegungspflicht entbinden:
Sachverhalt | Gesetzliche Grundlage |
Erläuterung |
---|---|---|
Fehlender einzubeziehender Konsolidierungskreis | § 290 (4) HGB | Keines der beherrschten Unternehmen muss aufgrund weiterführender Regelungen des HGB (§ 296 HGB – beschränkte Ausübung der Rechte, zu hohe Kosten bei der Aufstellung des Konzernabschlusses, Weiterveräußerungsabsicht) in den Konsolidierungskreis einbezogen werden, d. h., es kommt erst gar kein zu konsolidierender Kreis von Konzernunternehmen für einen Konzernabschluss zustande. |
Mutterunternehmen als Teilkonzern | §§ 291, 292 HGB | Mutterunternehmen wird seinerseits beherrscht und der von ihm begründete Teilkonzern (ein Konzern innerhalb eines noch größeren Konzerngefüges, sog. Tannenbaum- oder Stufenkonzept) ist bereits in einen Konzernabschluss eingebunden. |
Aufstellung bereits nach IFRS | § 315a HGB | Kapitalmarktorientierte Unternehmen sind zu einer Rechnungslegung nach IFRS verpflichtet. Diese und freiwillig nach IFRS bilanzierende Unternehmen sind bei korrekter und vollständiger Anwendung vom HGB-Konzernabschluss befreit. Einige spezielle HGB-Regeln sind nichtsdestotrotz zu beachten. |
Außerdem gibt es größenabhängige Befreiungen (§ 293 HGB). Ein Konzern, der zwei der folgenden Größenmerkmale an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen nicht überschreitet, ist nicht zu einem Konzernabschluss verpflichtet:
Größenkriterien für Konzerne nach § 293 HGB i. d. F. d. BilMoG
Bei Summenabschluss | Bei Konsolidierung | |
---|---|---|
Bilanzsumme (nach Abzug Fehlbetrag) |
</= 23,100 Mio. EUR | </= 19,250 Mio. EUR |
Umsatzerlöse | </= 46,200 Mio. EUR | </= 38,500 Mio. EUR |
Anzahl Arbeitnehmer | </= 250 | </= 250 |
Auch nach dem PublG rechnungslegungspflichtige Unternehmen können einen Konzern begründen und so konzernrechnungslegungspflichtig werden. Auch hier ist zunächst das Kriterium des möglichen beherrschenden Einflusses maßgebend. Weitere diesbezügliche Vorschriften finden sich in §§ 11f. PublG.
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