Grundsätzlich gewährt das Gesetz in § 47 Abs. 2 GmbHG je 1 EUR des Stammkapitals eine Stimme. Bei einer GmbH mit einem Stammkapital von 25 .000 EUR existieren also 25.000 Stimmen. Beschlüsse werden prinzipiell mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Gezählt werden hierbei nur die Ja-Stimmen. Enthaltungen und ungültige Stimmen haben keinen Einfluss auf das Stimmergebnis. Eine einfache Mehrheit kommt also dadurch zustande, dass mehr Ja- als Nein-Stimmen abgegeben wurden.

Stimmen, die nicht abgegeben werden, z. B. weil die Gesellschafter auf der Gesellschafterversammlung nicht anwesend oder vertreten sind, spielen für die Ermittlung des Beschlussergebnisses keine Rolle. Die Satzung kann allerdings festlegen, dass die Mehrheiten abweichend zu berechnen sind, z. B. in Anlehnung an die vorhandenen Stimmen.

Auch können größere Mehrheiten, z. B. eine qualifizierte Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen, vereinbart werden. Satzungsänderungen und wesentliche Entscheidungen wie Umwandlungsbeschlüsse oder Zustimmungsbeschlüsse zu Unternehmensverträgen bedürfen ohnehin qualifizierter Mehrheiten.

 
Wichtig

Frist zur Erhebung einer Klage gegen Beschluss

Die von der Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse können im Klageweg von Gesellschaftern angegriffen werden, wobei es nicht erforderlich ist, dass diese Gesellschafter an der Gesellschafterversammlung teilgenommen haben. Da das GmbHG keine Frist zur Erhebung einer Klage enthält, sollte eine solche in die Satzung aufgenommen werden (siehe Muster).

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