In die Satzung können Regelungen über eine Beschlussfähigkeit (siehe Formulierungsvorschlag) sowie das Teilnahmerecht und die Vertretung im Stimmrecht aufgenommen werden. Statt einer Vertretung im Stimmrecht, die nach § 47 Abs. 3 GmbHG durch schriftliche Vollmacht oder in Textform vorgesehen ist, kann auch lediglich eine Stimmenbotschaft verankert werden.
Die Vertretung führt dazu, dass der Vertreter an Stelle des Gesellschafters teilnimmt und sämtliche Rechte desselben ausübt. Das heißt, der Vertreter gibt die Stimmen ab, ohne dass er erkennen lassen muss, welche Weisungen der Gesellschafter gegeben hat. Häufig begrenzt die Satzung den Kreis der Vertreter auf Mitgesellschafter oder zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Personen wie Rechtsanwälte.
Im Fall der Stimmenbotschaft hat der Stimmenbote keinerlei Ermessensspielraum und keine eigenen Erklärungen abzugeben, vielmehr übergibt dieser lediglich die Stimmen des abwesenden Gesellschafters, dem die Beschlussvorlagen mit der Einladung übersandt wurden. Der Formulierungsvorschlag enthält alternativ die Regelung einer Vertretung oder einer Stimmenbotschaft. Je nach dem Bedürfnis des Einzelfalls muss eine entsprechende Klausel gewählt werden.
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