GmbH-Gesellschaftsvertrag: Nicht zwingend vorgeschrieben ... / 1.4 Musterformulierung: Vertretung und Geschäftsführung

Praxis-Beispiel

Vertretung/Geschäftsführung

(1)	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Durch Gesellschafterbeschluss kann einzelnen Geschäftsführern die Befugnis zur alleinigen Vertretung sowie die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Dies gilt auch, wenn sich alle Anteile in einer Hand vereinigt haben. Die vorstehenden Regelungen gelten auch für den Liquidator.
(2)	Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so sind diese berechtigt, durch eine Geschäftsordnung, die von der Gesellschafterversammlung zu genehmigen ist, eine Ressortaufteilung vorzunehmen (bei Bedarf: Für die Abberufung eines (Gesellschafter-)Geschäftsführers bedarf es eines wichtigen Grundes).
(3)	Der Geschäftsführer (bei Bedarf: der nicht gleichzeitig Gesellschafter ist,) bedarf für sämtliche Geschäfte im Innenverhältnis – unbeschadet seiner Vertretungsmacht im Außenverhältnis, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, der Genehmigung der Gesellschafterversammlung (bei Bedarf: ggf. der Zustimmung des Beirats). Insbesondere bedürfen folgende Rechtsgeschäfte der Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Katalog unbedingt auf Einzelfall anpassen): Sämtliche Grundstücksgeschäfte, sowohl Verpflichtungs- als auch Erfüllungsgeschäfte, einschließlich der Belastung, der Veräußerung und des Erwerbs von Grundstücken, Verträge mit einem Volumen, das einen Betrag von …… EUR übersteigt, die Eingehung von Dauerschuldverhältnissen mit einer monatlichen Verpflichtung von mehr als …… EUR, die Anstellung und Entlassung von Arbeitnehmern und die Änderung bestehender Verträge mit Ausnahme von geringfügig oder kurzfristig beschäftigten Mitarbeitern, die Einräumung von Sonderleistungen gegenüber Arbeitnehmern oder freien Mitarbeitern, durch die diesen Versorgungsleistungen, Tantiemen oder sonstige Ansprüche eingeräumt werden, die Aufnahme von Krediten, die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten und Bürgschaftsverpflichtungen, die Gewährung und die Zusage von Krediten sowie die Einräumung von Sicherheiten aus dem Gesellschaftsvermögen für Dritte, die Eröffnung und die Aufgabe von Filialen bzw. Zweigniederlassungen, die Veräußerung und Verpachtung des Unternehmens bzw. des Betriebs oder von Betriebsteilen, die Erteilung und der Widerruf von Prokura und Generalhandlungsvollmacht, der Abschluss, die Aufhebung und die Änderung von Verträgen mit verschwägerten oder verwandten Personen eines Gesellschafters oder eines Geschäftsführers.