GmbH-Gesellschaftsvertrag: Gesetzlich zwingend vorgeschr ... / 1. Jede GmbH braucht einen anderen Vertrag

Je nach Gesellschaftskonstruktion können bei der GmbH recht unterschiedliche Regelungen sinnvoll oder nötig sein. Im Folgenden werden zunächst die Regelungen vorgestellt, die im Rahmen einer Gründung zwingend getroffen werden müssen, weil sie gesetzlich vorgeschrieben sind. Diese Bestimmungen sollten je nach den Bedürfnissen des Einzelfalls um weitere Klauseln ergänzt werden.

1.1 Typische GmbH-Varianten

1.1.1 Personalistisch strukturierte GmbH

Der Standardfall einer GmbH ist eine personalistisch strukturierte GmbH, bei der mehrere Gesellschafter gleichberechtigt beteiligt sind.

1.1.2 Beherrschender Gesellschafter

Verbreitet ist aber auch die Konstellation, bei der ein Gesellschafter aufgrund seines Kapitalanteils die Stimmenmehrheit und damit die Herrschaft hat und dies auch so von den Gründern beabsichtigt ist.

1.1.3 Einpersonen-GmbH

Die dritte typische GmbH-Variante ist die Einmann- oder Einpersonen-GmbH.

1.2 Klauseln mit wichtigen Sicherungs- und Steuerungsfunktionen

1.2.1 Schutz des Minderheitsgesellschafter

Soll ein Minderheitsgesellschafter vor einer Beherrschung durch den Mehrheitsgesellschafter geschützt bzw. dessen Herrschaft zumindest begrenzt werden, kann über entsprechende Klauseln nachgedacht werden. Vorstellbar sind hier etwa

• Sonderrechte auf die Geschäftsführung, Mitwirkungsrechte bei der Ergebnisverwendung,
• eine Sperrminorität hinsichtlich des Stimmrechts bestimmter oder aller Beschlüsse oder
• ein Zustimmungskatalog von Geschäften, bei denen dem Minderheitsgesellschafter ein Vetorecht zukommt.

1.2.2 Installierung eines Beirats/Aufsichtsrats

Es ist die Installierung eines Beirats bzw. Aufsichtsrats denkbar, in dem auch der Minderheitsgesellschafter repräsentiert ist, wobei dem Gremium bestimmte Aufgaben wie die Überwachung, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern übertragen werden.

1.2.3 Sonderrechte und -pflichten

Ein besonderes Augenmerk bei der Satzungsgestaltung ist auf die Sonderrechte und Sonderpflichten zu richten. Gerade durch ihre Vereinbarung kann im Vorfeld viel bewegt werden, um die Ziele der Gesellschafter zu erreichen und zu sichern. Besonders auch durch ihren Gebrauch können die gestalterischen Möglichkeiten dieser flexiblen Rechtsform voll ausgeschöpft werden.